Une analyse approfondie de la proposition de simplification des ESRS

ANALYSE DE LA PROPOSITION DE SIMPLIFICATION DES ESRS DU 31 JUILLET 2025

Le 31 juillet, l’EFRAG a proposé des normes ESRS simplifiées, réduisant considérablement le nombre de points de données tout en conservant les objectifs fondamentaux du Pacte vert pour l’UE.

Cette proposition est désormais ouverte à la consultation publique jusqu’au 29 septembre 2025. Les versions révisées des normes ESRS et l’enquête de consultation sont disponibles ici : https://www.efrag.org/en/amended-esrs-0

Une analyse approfondie de la proposition de simplification des ESRS donne une indication claire de l’avenir probable du reporting en matière de durabilité de l’UE, qui est appelé à perdurer.

Elle met également en lumière les enseignements tirés de la première vague de rapports de l’exercice 2024, qui n’a pas toujours répondu aux attentes, et nous donne les clés pour produire des rapports de durabilité pertinents, utiles et conformes pour l’exercice 2025 et au-delà.

Le document ci-joint (en anglais) a pour objectif de vous donner un aperçu des normes ESRS simplifiées proposées, y compris les retours de l’EFRAG sur la première vague de reporting, afin de préparer un reporting ESRS de haute qualité.

Nous espérons qu’il sera utile tant aux entreprises de la première vague préparant leur rapport pour l’exercice 2025 qu’aux entreprises de la deuxième vague mettant en place un système de gouvernance de la durabilité pour préparer leur rapport sur l’exercice 2027.

Voici quelques-uns des principaux points que nous retenons de la proposition de simplification des ESRS de l’EFRAG (vous trouverez plus de détails dans le document complet) :

Réduites de plus de 50 %, mais toujours conformes à la CSRD et conservant les objectifs fondamentaux du Pacte vert pour l’UE : comment est-ce possible ?

La longueur globale des normes a été raccourcie de plus de 55 % et le nombre de points de données obligatoires a été réduit de 57 %.

Pourtant, le contenu essentiel des informations attendues nécessaires pour satisfaire aux obligations de la CSRD et aux objectifs du Pacte vert pour l’UE reste quasiment intact. Comment est-ce possible ?

Une approche moins contraignante – une responsabilité accrue de la direction

Tout d’abord, l’EFRAG a proposé une approche moins contraignante avec une granularité réduite pour les informations narratives.

L’objectif de ce que l’utilisateur du rapport doit comprendre d’une information spécifique est clairement énoncé. Les exigences d’application (AR) et les directives de mise en œuvre non contraignantes (NMIG) précisent le contenu attendu, ou qui pourrait être attendu, de cette information.

Les normes laissent ensuite à la direction le soin d’inclure les informations pertinentes, tout en respectant les caractéristiques qualitatives requises (descriptions complètes, neutres, exactes, claires, concises, comparables, vérifiables…) et les critères de matérialité de l’information (utilité décisionnelle, compréhension des IRO matériels…).

Bien que cela offre plus de flexibilité, l’ajout de l’exigence de ‘présentation fidèle’ (fair presentation en anglais) indique clairement que la direction est responsable des informations qu’elle fournit au marché.

En effet, les normes reconnaissent implicitement que pour obtenir une présentation fidèle de l’information, il peut être nécessaire que la direction fournisse des informations allant au-delà de celles spécifiquement requises par les normes.

Simplifiées et ciblées, avec moins de chevauchements et de doublons

Deuxièmement, les normes ont été simplifiées, avec moins de chevauchements et de doublons.

Elles s’articulent désormais autour de la normalisation de la description du contenu principal pour tous les enjeux, et sous-enjeux le cas échéant :

→ IRO, politiques, cibles, actions et métriques (avec un contexte narratif pour les métriques ESRS et les indicateurs spécifiques à l’entité).

Un paragraphe a été ajouté pour clarifier explicitement que la présentation fidèle des IRO matériels est l’objectif du reporting ESRS sur la durabilité. (ESRS 1, par. 3)

Les normes précisent également que les informations sont matérielles et doivent être incluses lorsque (ESRS 1, par. 21) :

(a) l’omission, l’inexactitude ou l’obscurcissement de ces informations pourraient raisonnablement influencer les décisions que les principaux utilisateurs des rapports financiers à usage général prennent sur la base de ces rapports, y compris les états financiers et les états de durabilité ; ou

(b) il est nécessaire que les utilisateurs des rapports de durabilité à usage général comprennent les impacts, risques et opportunités matériels [IRO] de l’entreprise et la manière dont elle les identifie et les gère [au moyen de politiques, d’actions, de cibles et d’indicateurs].

Nous devons rendre compte d’un enjeu donné lorsque celui-ci concerne un ou plusieurs IRO matériels, identifiés par l’évaluation de la double matérialité. (ESRS 1, par. 22)

La description des IRO matériels doit préciser quelles politiques, actions et cibles se rapportent à quels IRO matériels. (ESRS 1, par. 113)

Ainsi, l’identification des IRO matériels – y compris leur localisation et comment ils apparaissent tout au long de la chaîne de valeur – grâce à une évaluation de la double matérialité conforme, et l’explication de leur gestion – en faisant clairement référence aux politiques, actions, cibles et indicateurs associés, comme base d’une gouvernance solide en matière de durabilité – restent au cœur des normes ESRS simplifiée.

Toutefois, reconnaissant que nous sommes encore en phase d’apprentissage et que nous développons de nouvelles capacités, des allègements ont été inclus pour permettre la publication des informations disponibles à la date de publication « sans coût ni effort excessifs », tout en exigeant de la transparence et la publication des mesures prises pour accroître la couverture et la qualité des rapports futurs, ainsi que les progrès réalisés par rapport à la période de publication précédente. (ESRS 1, par. 87 et 91)

Enseignements tirés de la première vague de reporting de l’exercice 2024 : quelles erreurs ont été constatées ?

La lecture des fichiers ‘Log_of_Amendments’ de l’EFRAG fournit de précieuses informations sur les éléments non publiés comme prévu par les entreprises de la première vague de l’exercice 2024.

Publications génériques (‘boilerplate’) non pertinentes

Un point important dans les fichiers log est la mention répétée d’éviter les publications génériques, ‘boilerplate’ en anglais, contenant des informations standards, non pertinentes pour la compréhension des IRO, des processus et des circonstances propres à chaque entreprise.

Des commentaires sur les publications génériques et non pertinentes sont présents tout au long des fichiers log, pour ne citer que quelques exemples :

  • …comme des informations décrivant en détail que l’entreprise a appliqué les critères décrits dans la norme ESRS 1 et/ou suivi le processus DMA recommandé (ESRS 1, 26).
  • Ajout – pour clarifier qu’une entreprise doit communiquer des informations pertinentes et éviter les informations génériques (ESRS 2, AR28).
  • Suppression – Informations génériques et redondantes (entretiens et enquête publique) (DP 48f/g et 45c dans ESRS 2 Set 1).
  • Ajout – pour favoriser une information plus connectée et pertinente (ESRS 2, AR24).

Et cela est désormais précisé dans une nouvelle exigence d’application (ESRS 2, AR28) :

« Les informations doivent, dans la mesure du possible, être spécifiques à la période de reporting et éviter les descriptions génériques, sauf si nécessaire pour permettre de comprendre l’approche actuelle de l’entreprise en matière de gestion de ses [IRO] matériels. »

Lorsqu’elle rend compte de ses politiques, actions et cibles, l’entreprise doit communiquer des informations pertinentes, en évitant les informations génériques et donc non pertinentes pour les utilisateurs, par exemple lorsque des politiques et actions ont été mises en œuvre pour se conformer à la loi et à la réglementation, ou lorsque les informations nécessaires sont déjà fournies dans… SBM-1. »

Manque de liens et de contexte

L’absence de liens entre les IRO, les politiques, les actions, les cibles et les indicateurs, et le manque d’informations sur les liens entre les IRO matériels et la stratégie, le modèle économique, la chaîne de valeur et la résilience, figurent sans doute parmi les malentendus les plus importants relevés lors de la première vague de reporting de l’exercice 2024 (avec le sujet net vs brut que nous couvrons dans le document complet).

Les exigences de publication et les points de données ont été clarifiés afin de corriger ce problème (par exemple, ESRS 1, par. 113, ESRS 2 IRO-2 et SBM-3) :

« L’entreprise doit préciser quelles politiques, actions et cibles se rapportent à quels [IRO] matériels » (ESRS 1, par. 113). 

Malentendus sur le concept d’impact positif

La signification d’impact positif a également été fréquemment mal comprise ; des clarifications ont donc été apportées pour corriger ce problème (ESRS 1, par. 36) :

Les impacts positifs de l’entreprise doivent être évalués individuellement et ne doivent pas être déduits et compensés par rapport à ses impacts négatifs.

Les résultats des mesures d’atténuation ou de remédiation prises par l’entreprise concernant les impacts négatifs causés ou contribués par sa conformité aux lois et réglementations ne constituent pas des impacts positifs.

Cependant, si ses activités, produits et services atténuent ou remédient aux impacts négatifs d’un tiers, cela est considéré comme un impact positif de l’entreprise.

La référence à la « philanthropie » a été envisagée par l’EFRAG, mais écartée. Seuls les impacts découlant des activités, produits et services sont considérés comme des impacts positifs à publier (fichier log ESRS 1).

Tri sélectif (‘cherry-picking’) et surreprésentation des informations positives

L’EFRAG met également en garde contre la nouvelle possibilité d’ajouter un résumé exécutif au début du rapport de durabilité (fichier journal ESRS 1, par. 109) :

L’introduction d’un « résumé exécutif » permettrait de fournir des messages clés compatibles avec les communications aux investisseurs.

Lors de la mise en œuvre de cette option, il est important de respecter les caractéristiques qualitatives de l’information, notamment en évitant de présenter principalement des informations positives dans le résumé exécutif et de laisser les informations négatives dans les parties détaillées.

Ces mots font écho à ceux publiés par l’ESMA (l’Autorité européenne des marchés financiers) le 1er juillet dernier concernant les risques d’écoblanchiment en faveur des investissements durables, rappelant aux acteurs du marché leur responsabilité de ne formuler des déclarations que dans la mesure où elles sont claires, justes et non trompeuses :

  • Les rapports de durabilité doivent représenter fidèlement et précisément le profil de durabilité de l’entité, sans exagération et en évitant les faussetés.
  • Les rapports doivent être précis et reposer sur tous les aspects positifs et négatifs pertinents.
  • Les omissions et le tri sélectif (‘cherry-picking’ en anglais) doivent être évités.
  • Les rapports doivent éviter toute imprécision et toute référence excessive à des informations non pertinentes ou non contraignantes.

La publication d’informations sur la performance en matière de durabilité est la nouvelle norme

Le dialogue avec les parties prenantes affectées, par le biais d’une diligence raisonnable continue en matière de durabilité (ESRS 1, par. AR11), ainsi que la mise en place de processus et de systèmes robustes de gestion des risques et de contrôle interne pour le reporting durabilité, sont essentiels à l’évaluation de la matérialité et contribuent à la cohérence des rapports financiers et de durabilité (ESRS 1, par. AR16).

Nous entrons dans une nouvelle ère, où seules les informations matérielles sont autorisées dans le rapport de durabilité (sauf cas spécifiques décrits dans l’ESRS 1, par. 107-8), et où l’omission, l’inexactitude ou la dissimulation d’informations matérielles comporte des risques juridiques et de réputation.

Les professionnels RSE, les services financiers, la conformité, le contrôle interne, les RH et la direction doivent collaborer pour pérenniser les pratiques de gouvernance et de reporting en matière de durabilité afin de répondre aux nouvelles attentes du marché, de préserver la confiance des parties prenantes et de garantir un accès continu à la finance durable.

Une analyse approfondie de la proposition de simplification des ESRS est utile si vous cherchez les clés pour produire des rapports de durabilité pertinents, utiles et conformes pour l’exercice 2025 et au-delà.

Nous espérons que cette lecture vous sera utile !

N’hésitez pas à nous contacter si vous souhaitez une présentation personnalisée et/ou un accompagnement pour mettre en place des processus et un système de gouvernance et de reporting efficace et complète en matière de durabilité.

 

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Clause de non-responsabilité

Le contenu de cette publication reflète la compréhension de CLEERIT à date et ne remplace pas les consignes de l’EFRAG. Ces informations ne remplacent pas les informations fournies par les autorités officielles, administratives et de gouvernance. Les informations contenues dans cette publication peuvent être modifiées, corrigées, complétées sans préavis. Bien que tous les efforts aient été déployés pour garantir que les informations contenues dans cette publication sont exactes et complètes, des inexactitudes peuvent exister. CLEERIT n’accepte aucune responsabilité pour tout type de perte ou de dommage pouvant survenir en relation avec l’utilisation des informations contenues dans cette publication.

© Cleerit le 25 août 2025

Consultation sur la simplification des ESRS

Le Groupe consultatif européen pour l’information financière (EFRAG) a proposé un ensemble simplifié de normes européennes d’information sur la durabilité (ESRS).

L’objectif : simplifier la gestion des rapports de durabilité conformément à la CSRD, tout en préservant leur pertinence et leur alignement avec le Pacte vert pour l’Europe.

Dans la proposition,

  • Les données obligatoires (à publier si elles sont matérielles) ont été réduites de 57 %.
  • L’ensemble des informations à fournir, obligatoires et facultatives, a été réduit de 68 %.
  • La longueur totale des normes a été raccourcie de plus de 55 %.

Ce résultat a été obtenu en partie en retirant des données des normes principales et en les transférant vers une section de guide de mise en œuvre non obligatoire.

Ceci élimine un granularité excessivement contraignante en adoptant une approche normative davantage fondée sur des principes, offrant ainsi plus de flexibilité aux entreprises (mais des informations potentiellement moins spécifiques et utiles aux utilisateurs des rapports).

Patrick de Cambourg, président du Conseil de l’EFRAG pour le reporting de durabilité, a écrit :

« En capitalisant sur l’expérience acquise, il s’agit de faire des ESRS une réalité plus concrète, afin que le reporting de durabilité soutienne, plutôt qu’il ne freine, la résilience, l’investissement et la création de valeur à long terme.»

L’EFRAG s’est attaché à simplifier la complexité et à améliorer la convivialité, en s’appuyant sur plus de 800 réponses à l’enquête et sur l’engagement des parties prenantes.

Cela comprend :

  • la simplification de l’évaluation de la double matérialité ;
  • la réduction des chevauchements entre les normes ;
  • la clarification du langage et de la structure ;
  • la suppression de toutes les publications volontaires ;
  • l’introduction de nouveaux mécanismes d’allègement, tels que des exemptions lorsque la publication entraînerait des coûts ou des efforts excessifs.

Une consultation publique de 60 jours a été lancée, du 31 juillet au 29 septembre 2025, invitant les parties prenantes – notamment les préparateurs, les auditeurs, la société civile, les investisseurs et les autorités nationales – à examiner et à commenter les versions révisées.

⭕ Accédez aux projets de normes et donnez votre avis ici : https://www.efrag.org/en/amended-esrs-0

L’EFRAG organisera ou co-organisera des événements de sensibilisation en septembre et octobre afin de recueillir des commentaires supplémentaires avant son avis technique final à la Commission européenne, attendu pour le 30 novembre 2025.

Parallèlement, l’EFRAG réalise une analyse coûts-bénéfices et des tests de terrain ciblés, également ouverts à la participation des parties prenantes.

Prochaines étapes 👉

  • Versions finales : attendues pour le 30 novembre 2025.
  • Adoption par la Commission : prévue pour 2026.
  • Calendrier de mise en œuvre : Les normes ESRS révisées ne s’appliqueront pas à l’exercice 2025.

Nous allons analyser les évolutions proposées dans ces versions simplifiées et vous faire part de nos conclusions. Et bien évidemment, nous resterons à vos côtés pour vous aider à adopter ces nouvelles versions, une fois finalisées et entrées en vigueur.

Merci pour votre confiance !

Note d’ESMA sur les déclarations trompeuses et les risques d’écoblanchiment

Le 1er juillet, l’Autorité Européenne des Marchés Financiers, ESMA, a publié des notes thématiques sur les déclarations claires, justes et non trompeuses en matière de durabilité, abordant les risques d’écoblanchiment en faveur des investissements durables.

Ces informations sont précieuses pour toute entreprise rédigeant un rapport de durabilité, qu’il soit conforme aux normes ESRS ou à la norme VSME.

Vous retrouverez ci-dessous un résumé de ces recommandations, traduites en français par nos soins (traduction non-officielle).

Conformément aux travaux menés par l’ESMA sur l’écoblanchiment, qui ont permis d’observer des pratiques positives et négatives, l’objectif est de :

  • expliquer et clarifier les attentes de l’ESMA envers les acteurs du marché lorsqu’ils formulent des déclarations de durabilité ;
  • rappeler aux acteurs du marché leur responsabilité de ne formuler des déclarations que dans la mesure où elles sont claires, justes et non trompeuses.

Les acteurs du marché doivent se familiariser avec les quatre principes ci-dessous relatifs aux déclarations de durabilité afin de garantir que toutes les déclarations sont claires, justes et non trompeuses et ainsi éviter le risque d’écoblanchiment.

Les allégations trompeuses peuvent notamment prendre la forme de déclarations sélectives favorisant les « cerises sur le gâteau », d’exagérations, d’omissions, d’imprécisions, d’incohérences, d’absence de comparaisons ou de seuils significatifs, d’images ou de sons trompeurs, etc.

Les quatre principes à suivre sont, en résumé :

1) Exactitude

Les allégations de durabilité doivent représenter fidèlement et précisément le profil de durabilité de l’entité, sans exagération et en évitant les faussetés.

Les allégations doivent être précises et fondées sur tous les aspects positifs et négatifs pertinents.

Les omissions et les déclarations sélectives doivent être évitées.

Les allégations doivent éviter toute imprécision et toute référence excessive à des informations non pertinentes ou non contraignantes.

2) Accessibilité

Les allégations de durabilité doivent s’appuyer sur des informations faciles d’accès et de consultation par les lecteurs, et présenter un niveau de détail approprié pour être compréhensibles.

Les allégations ne doivent pas être trop simplistes, mais doivent être faciles à comprendre.

3) Justification

Les allégations de durabilité doivent être étayées par un raisonnement, des faits et des processus clairs et crédibles.

La justification doit reposer sur des méthodologies (comparaisons, seuils ou hypothèses sous-jacentes) justes, proportionnées et pertinentes.

Les limites des informations, données et indicateurs utilisés dans une déclaration doivent être rendues publiques.

Les comparaisons doivent clarifier l’objet de la comparaison, la méthode de comparaison et, si possible, comparer des éléments comparables.

4) Actualisation

Les déclarations de durabilité doivent s’appuyer sur des informations actualisées, tout changement important devant être communiqué en temps utile.

L’indication claire de la date et du périmètre de l’analyse peut être utile à cet effet.

Références ESG

ESMA souligne également que l’utilisation de références ESG figurent parmi les déclarations les plus fréquemment utilisées dans les communications destinées aux investisseurs particuliers.

Il s’agit notamment de références à des qualifications, des labels, des notations et des certificats (et elles peuvent être trompeuses à plusieurs égards).

Par exemple, en surestimant l’importance d’un label donné, de l’obtention d’un prix ESG, de la signature d’un cadre volontaire, etc.

Clarifiez si les critères sous-jacents des labels se concentrent uniquement sur la mise en place de processus et/ou s’ils exigent également l’obtention de résultats positifs spécifiques en matière de durabilité.

Soyez transparent sur la gouvernance du processus de l’organisme certificateur, les critères d’éligibilité, la date des différentes versions ou mises à jour et précisez si le label/prix est composé de sous-catégories.

Lorsque vous utilisez un titre attribué par des entités susceptibles de vendre des services payants, clarifiez tout conflit d’intérêts potentiel et tout paiement de frais aux entités attributaires (par exemple, si votre entité était sponsor du prix ESG).

Précisez la période pour laquelle le prix ESG a été attribué et la date de sa réception.

 

Retrouvez ici la note thématique complète de l’ESMA (en anglais), avec les choses à faire et à ne pas faire :

https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2025-07/ESMA36-429234738_-154_Thematic_notes_on_clear__fair___not_misleading_sustainability-related_claims.pdf

 

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État des lieux EFRAG 2025 : informations sur 656 rapports ESRS publiées en 2025

Le rapport « État des lieux EFRAG 2025 », publié hier 23/7, offre des informations précieuses sur 656 états de durabilité aux normes ESRS publiées en 2025.

Ce rapport vise à informer les préparateurs (des rapports), les régulateurs et les autres parties prenantes alors que l’Europe évolue vers un environnement de reporting de durabilité plus transparent et plus responsable.

Il souligne que, si de nombreuses entreprises ont pris des mesures importantes, la cohérence et la comparabilité des rapports sont encore en cours d’évolution.

En d’autres termes, nous continuons d’apprendre et de nous améliorer.

En résumé, voici quelques-uns des principaux enseignements, traduits en français par nos soins (traduction inofficielle) :

La longueur moyenne des états de durabilité est de 115 pages, la médiane est de 100 pages, le plus long compte environ 440 pages et le plus court 25 pages. Seulement 25 % comptent moins de 70 pages.

Les pays du sud de l’UE (par exemple, l’Espagne et l’Italie) ont des états de durabilité plus longs, tandis que les pays nordiques (par exemple, la Suède, la Norvège et le Danemark) ont des états plus courts en moyenne.

Lors de ses échanges avec les préparateurs, le Secrétariat de l’EFRAG a identifié deux facteurs susceptibles d’alimenter cette tendance :

  1. Les habitudes culturelles : les préparateurs ont tendance à s’aligner sur la longueur moyenne de leurs états financiers ; et
  2. Les comparaisons avec leurs pairs : les préparateurs de l’UE du Nord s’alignent sur le style rédactionnel de leurs pairs.

Les informations fournies au niveau des points de données granulaires varient considérablement, par exemple en ce qui concerne le contenu et l’utilisation des tableaux et la clarté de l’étiquetage des points de données.

Des descriptions claires et structurées fournies pour chaque IRO facilitent la compréhension de leur pertinence et de leurs implications.

Presque tous les préparateurs (97 %) impliquent les parties prenantes internes (principalement les employés) dans le cadre de leur DMA, confirmant ainsi le recours aux contributions internes.

Viennent ensuite d’autres parties prenantes principalement liées aux affaires de l’entreprise, telles que les clients (environ 70 %), les fournisseurs (environ 65 %) et les investisseurs (environ 60 %).

L’engagement avec des parties prenantes sociétales plus larges est moins courant.

Trois normes thématiques sont matérielles pour la quasi-totalité des préparateurs : E1 (98 %), S1 (99 %) et G1 (93 %).

Parmi les autres normes thématiques fréquemment citées figurent : E5 (65 %), S2 (63 %) et S4 (68 %).

Certaines sont moins fréquemment citées comme matérielles, comme E3 (33 %) et S3 (30 %).

Une fois encore, les tendances régionales se maintiennent : les pays du sud de l’UE publient davantage de normes thématiques matérielles que leurs homologues nordiques (par exemple, Espagne : 7, France : 7, Italie : 7 contre Norvège : 6, Finlande : 6, Danemark : 6).

55 % des préparateurs déclarent disposer d’un Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (PTC), mais la publication claire de tous les éléments du PTC (conformément au projet d’IG4 de l’EFRAG) n’est pas encore très détaillée et standardisée entre les préparateurs, ce qui entrave la comparabilité.

Seuls quelques préparateurs expliquent en détail les composantes du PTC décrites dans le projet d’IG4, ce qui témoigne d’un écart entre la publication formelle et la publication pertinente.

L’adoption d’un plan de transition pour l’atténuation du changement climatique est plus élevée en Europe du Nord et de l’Ouest (par exemple, Pays-Bas : 73 %, Suède : 69 %, Danemark : 69 %).

Alors qu’environ 70 % des préparateurs s’engagent à limiter le réchauffement climatique à moins de 1,5 °C pour leurs émissions de Scope 1 et 2, seuls environ 40 % d’entre eux étendent cet objectif aux émissions de Scope 3.

60 % des préparateurs ont indiqué que leurs objectifs climatiques avaient été validés par la SBTi (Science-Based Targets Initiative).

Seuls environ 30 % des préparateurs, tous secteurs confondus, communiquent des indicateurs de biodiversité. Parmi ceux-ci, le nombre moyen d’indicateurs publiés est faible (environ 4 indicateurs chacun).

La publication est plus élevée en France (49 %), en Suède (44 %), en Autriche (44 %) et aux Pays-Bas (39 %), tandis qu’une adoption plus faible est observée en Italie (18 %) et en Allemagne (23 %).

S1 : La plupart des préparateurs déclarent offrir des salaires adéquats, mais les informations contextuelles fournies sont limitées. Si la plupart des préparateurs présentent encore leurs politiques de santé et de sécurité séparément de leurs actions et données de performance, certains ont commencé à lier clairement leurs politiques aux actions, aux indicateurs et aux résultats.

S2 : Si de nombreux préparateurs continuent de communiquer de manière exhaustive sur leurs politiques en matière de droits humains concernant leur chaîne de valeur, certains commencent à les opérationnaliser via les actions des fournisseurs, l’intégration d’un onboarding ESG et des mécanismes de grief afin de garantir une surveillance cohérente.

S3 : Les informations sur les communautés affectées témoignent d’un effort croissant pour suivre et communiquer la création de valeur sociale, notamment par le biais d’initiatives axées sur l’impact, liées à des partenariats ou au cœur de métier de l’entreprise.

S4 : Les informations sur l’impact sur les consommateurs reflètent souvent des priorités en matière de réputation, mettant l’accent sur une image de marque axée sur la mission, la confiance des consommateurs ou des thèmes liés au bien-être.

 

Vous pouvez télécharger le rapport complet et accéder au portail de l’EFRAG ici :

https://www.efrag.org/en/news-and-calendar/news/efrag-launches-esrs-statistics-and-report-portal-on-the-2025issued-esrs-sustainability-statements?ct=AAAAAhQFEQFzFAIGABEFZW1haWwGAQgI9BEBZQgI9BECc3QRFjY4ODBlMjdiNzVhNGI3NDE1Nzk5MTARAWwRBTU2OTY1EQFjFAEOAggI9A%253D%253D

 

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ESRS Quick-Fix : Mesures de progressivité pour les entreprises vague 1

Le 11 juillet, la Commission européenne a adopté l’acte délégué « Quick-Fix » avec des ajustements concernant les mesures de progressivité des exigences de publication des normes ESRS Set 1 pour les entreprises de la vague 1 ayant commencé à publier leurs informations ESRS pour l’exercice 2024 et n’étant pas concernées par la directive « Stop-the-clock ».

Ces amendements garantissent que ces entreprises n’auront pas besoin de publier d’informations supplémentaires pour les exercices 2025 et 2026 par rapport à 2024, en attendant l’adoption des ESRS simplifiées et des propositions Omnibus.

Toutes les entreprises de la première vague sont désormais autorisées à omettre les exigences suivantes pour les exercices 2025 et 2026 :

Normes introduites progressivement

    • E4 : Biodiversité et écosystèmes
    • S2 : Travailleurs de la chaîne de valeur
    • S3 : Communautés affectées
    • S4 : Consommateurs et utilisateurs finaux

Points de données introduites progressivement

    • Effets financiers attendus des risques et opportunités→ SBM-3/ E1-9/ E2-6/ E3-5/ E4-6/ E5-6
      • À l’exception des informations prescrites par le paragraphe 40, point b) (E2-6) concernant les dépenses d’exploitation et les dépenses d’investissement encourues au cours de la période de reporting à l’occasion d’incidents majeurs et de dépôt
    • E1-6 : Points de données sur les émissions brutes de GES des scopes 3 et émissions totales de GES
    • S1-7 : Caractéristiques des non-salariés assimilés au personnel de l’entreprise
    • S1-14 : Données sur la santé et la sécurité des travailleurs non-salariés
    • S1-8 : Négociation collective et dialogue social qui concerne ses salariés dans les pays non-membres de l’EEE
    • S1-11 à 13 : Protection sociale, Personnes handicapées, Formation et développement des compétences
    • S1-14 : Données relatives aux cas de maladies professionnelles et au nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès et de maladies professionnelles
    • S1-15 : Équilibre entre vie professionnelle et vie privée

Toutefois, les entreprises de la vague 1 qui utilisent ces mesures de progressivité temporaires pour une norme thématique complète doivent néanmoins communiquer certaines informations résumées sur l’enjeu concerné si elles concluent que l’enjeu en question est matériel, comme l’exige le paragraphe 17 de l’ESRS 2 :

  1. Si une entreprise ou un groupe … décide d’omettre les informations exigées par E4, S1, S2, S3 ou S4 …, elle indique néanmoins si les thèmes de durabilité couverts, respectivement, par E4, S1, S2, S3 et S4 ont été considérés comme matériels à la suite de l’évaluation de la matérialité effectuée par l’entreprise. En outre, si un ou plusieurs de ces thèmes ont été jugés matériels après évaluation, l’entreprise, pour chaque thème important [lire matériel] :
  1. publie la liste des enjeux (c’est-à-dire des thèmes, sous-thèmes ou sous-sous-thèmes) énoncés dans l’AR 16 d’ESRS 1, appendice A, qui s’avèrent matériels après évaluation, et explique succinctement la manière dont son modèle économique et sa stratégie tiennent compte des impacts de l’entreprise liés à ces enjeux. L’entreprise peut identifier l’enjeu au niveau du thème, du sous-thème ou du sous-sous-thème;
  2. décrit brièvement les cibles assorties d’échéances qu’elle s’est fixées pour les enjeux concernés, ainsi que les progrès qu’elle a accomplis dans la réalisation de ces cibles, en précisant si ses cibles en matière de biodiversité et d’écosystèmes reposent sur des preuves scientifiques concluantes;
  3. décrit brièvement ses politiques relatives aux enjeux concernés;
  4. décrit brièvement les actions qu’elle a entreprises pour identifier, surveiller, prévenir, atténuer, corriger ou éliminer les impacts négatifs, réels ou potentiels, liées aux enjeux concernés, et le résultat de ces actions; et
  5. publie les indicateurs pertinents pour les enjeux concernés.

En pratique, cela signifie donc que si votre entreprise a déjà publié des informations sur les normes thématiques E4 et S2-S4, vous pouvez continuer à les publier selon le même format, au lieu de transférer ces informations au paragraphe 17 de l’ESRS 2.

Par ailleurs, la Commission (en collaboration avec l’EFRAG) travaille à une révision plus large des normes ESRS, qui devrait être achevée d’ici l’exercice 2027.

(Attention, le tableau récapitulatif des modifications de la Commission comporte des petites erreurs : pour les normes E4, S2, S3 et S4, il faudrait lire « exercices 2025 et 2026 » et non « exercices 2025 et 2025 ».)

Cet acte entre en vigueur le troisième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’UE et s’applique aux exercices commençant le 1er janvier 2025 ou après cette date. Il est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre.

Sources :

https://finance.ec.europa.eu/publications/commission-adopts-quick-fix-companies-already-conducting-corporate-sustainability-reporting_en

Simplification de l’application de la Taxonomie Verte de l’UE

Le 4 juillet, la Commission européenne a adopté un ensemble de mesures visant à simplifier l’application de la taxonomie verte.

Les modèles de reporting simplifiés pour les entreprises non financières réduiront le nombre de points de données publiés (pour une activité alignée sur la taxonomie) de 78 à 28, soit une réduction de 64 %.

Simplification du modèle de synthèse des indicateurs clés de performance (KPI)

Un modèle statique fusionnera en un seul modèle au lieu de trois les KPI de synthèse présentés selon les règles actuelles dans les rapports « informations par activité », tandis que les modèles « par activité » fournissent des ventilations sectorielles plus détaillées.

Sont supprimés : les informations de synthèse sur les activités non éligibles, les informations par objectif (activités éligibles, activités éligibles mais non conformes, activités transitoires et habilitantes), la publication séparée des points de données pour les DNSH et les garanties minimales pour les activités alignées sur la taxonomie.

Une nouvelle colonne a été introduite afin d’assurer la transparence sur la part non évaluée du dénominateur des KPI respectifs que les entreprises non financières considèrent comme non significatives.

Simplification des informations « par activité »

Pour les activités alignées sur la taxonomie, les modifications introduisent la publication d’une activité par ligne, supprimant la publication :

  • sur des lignes distinctes des parties d’activité alignées sur différents objectifs environnementaux
  • séparée des DNSH et des garanties minimales, ainsi que de toute contribution à plusieurs objectifs environnementaux
  • d’informations explicites pour les activités non alignées (celles-ci peuvent toujours être déduites implicitement des points de données restants).

Suppression de l’Annexe XII

L’intégralité de l’annexe XII, avec les modèles distincts relatifs à la performance et aux expositions aux activités liées au gaz fossile et au nucléaire, sera supprimée.

Les entreprises non financières rendront compte des activités pertinentes dans le modèle « par activité ».

Les entreprises financières rendront compte de ces activités, le cas échéant, sous forme agrégée dans leur modèle standard, ce qui réduira le nombre de cellules publiées de 166 à 4 par KPI.

Introduction d’un seuil de minimis de 10 %

Un seuil de minimis de 10 % permettra aux entreprises déclarantes de concentrer leurs efforts sur l’évaluation de l’éligibilité à la taxonomie et de l’alignement des activités qui représentent une part significative de leurs revenus, CapEx ou OpEx, et sur la manière dont elles contribuent à leurs efforts de transition.

Pour les entreprises non financières, les activités sont considérées comme non significatives si elles représentent moins de 10 % du chiffre d’affaires total, des dépenses d’investissement (CapEx) ou des dépenses opérationnelles (OpEx) de l’entreprise.

En outre, les entreprises non financières sont exemptées de l’évaluation de l’alignement avec la taxonomie pour l’ensemble de leurs dépenses opérationnelles lorsque celles-ci sont considérées comme non significatives pour leur modèle économique.

Autres simplifications

Pour les sociétés financières, les indicateurs clés de performance, comme le ratio d’actifs verts (GAR) des banques, sont simplifiés et elles ont la possibilité de ne pas communiquer les indicateurs clés de performance détaillés de la taxonomie pendant deux ans.

Les critères de « ne pas causer de préjudice significatif » (DNSH) en matière de prévention et de contrôle de la pollution liée à l’utilisation et à la présence de produits chimiques sont simplifiés.

L’Acte Délégué sera transmis au Parlement européen et au Conseil pour examen, et s’appliquera à l’issue de la période d’examen de 4 mois, qui peut être prolongée de 2 mois.

La simplification s’appliquera à compter du 1er janvier 2026 et couvrira l’exercice 2025, avec la possibilité de commencer par l’exercice 2026 si l’entreprise le juge plus pratique.

L’Acte Délégué et le communiqué de presse sont accessibles ici :

https://ec.europa.eu/commission/presscorner/api/files/document/print/en/ip_25_1724/IP_25_1724_EN.pdf

https://finance.ec.europa.eu/document/download/e70bf7cb-31fd-48ef-b03f-b2de9cb56e7f_en?filename=taxonomy-regulation-delegated-act-2025-4568_en.pdf

Déclaration publique de l’AEMF sur la supervision des ESRS dans l’environnement Omnibus

Compte tenu de l’incertitude engendrée par la première application des normes ESRS, une transposition inégale de la CSRD et les propositions Omnibus, l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) a publié le 20 juin une déclaration publique intitulée « Faire face au changement ensemble : la supervision des ESRS dans l’environnement Omnibus ».

Cette déclaration confirme l’engagement de l’AEMF et des autorités nationales compétentes à promouvoir un reporting transparent en matière de durabilité, notamment pour atténuer le risque d’écoblanchiment.

Lignes directrices de l’AEMF pour l’application des informations en matière de durabilité (GLESI)

Les lignes directrices de l’AEMF pour l’application des informations en matière de durabilité (GLESI), applicables depuis janvier 2025, fournissent un cadre commun fondé sur des principes pour superviser le reporting en matière de durabilité conformément à la CSRD et aux ESRS.

Les GLESI aideront les autorités chargées de l’application à détecter d’éventuelles infractions dans les informations en matière de durabilité, par exemple d’éventuels problèmes d’écoblanchiment.

L’AEMF reconnaît que les premières années d’application des ESRS impliqueront une courbe d’apprentissage pour toutes les parties, nécessitant une période d’adaptation pour parvenir à une compréhension commune des nouvelles exigences.

L’application du GLESI durant cette phase devra être proportionnée et réaliste, en mettant l’accent sur le soutien, le dialogue, les améliorations et, si nécessaire, les mesures correctrices.

Il est important d’appliquer le GLESI dès la première année d’examen des états de durabilité établis en application des ESRS par les autorités de contrôle, afin de garantir une approche d’application convergente dès la première année.

La CSRD vise à rendre le statut des informations de durabilité comparable à celui des informations financières. L’expérience pratique de l’application des ESRS permettra aux autorités de contrôle d’affiner leurs processus et leurs ressources.

Les autorités de contrôle doivent réagir de manière cohérente en cas de détection d’infractions au cadre d’information sur la durabilité.

On s’attend généralement à ce que les états de durabilité des émetteurs sélectionnés selon une sélection fondée sur les risques présentent une probabilité plus élevée de contenir des infractions.

Une sélection fondée sur les risques devrait donc être utilisée pour au moins 50 % des émetteurs dont les autorités de contrôle des informations de durabilité examinent.

Approches pour faire respecter les informations de durabilité

Les autorités de contrôle doivent identifier la manière la plus efficace de faire respecter les informations de durabilité.

Ils peuvent utiliser quatre approches différentes pour examiner les informations de durabilité, qui diffèrent selon deux paramètres :

  • la communication de l’autorité de contrôle avec l’émetteur pendant l’examen (examen interactif ou examen sur ordinateur) ;
  • la base de son examen sur l’intégralité ou une partie des informations de durabilité (examen illimité ou examen ciblé).

Les examens interactifs illimités doivent être utilisés pour au moins 33 % des examens, ou couvrir au moins 10 % du nombre total d’émetteurs concernés par ce type d’examen.

Les infractions pouvant, par définition, avoir un impact sur les décisions prises sur la base des informations de durabilité, il est important que les informations corrigées soient publiées, sauf impossibilité pratique, en temps opportun.

Lorsqu’une infraction est détectée, l’autorité de contrôle doit prendre au moins l’une des mesures suivantes :

  • exiger une nouvelle publication de l’état de durabilité ;
  • exiger une note corrective ; ou
  • exiger une correction dans le futur état de durabilité avec retraitement des données comparatives, le cas échéant.

Lorsqu’un écart non matériel par rapport au cadre d’information en matière de durabilité est intentionnellement laissé sans correction afin d’obtenir une présentation particulière de l’émetteur, l’autorité de contrôle doit prendre les mesures appropriées comme s’il était matériel.

Les autorités de contrôle doivent rendre compte périodiquement de leurs activités de contrôle au niveau national et fournir à l’AEMF les informations nécessaires à la communication et à la coordination des activités de contrôle menées au niveau européen.

Huit États membres n’ont actuellement pas transposé la CSRD en droit national : l’Autriche, Chypre, l’Allemagne, l’Espagne, le Luxembourg, Malte, les Pays-Bas et le Portugal.

Pour ces États membres, l’approche des autorités nationales compétentes en matière de surveillance du reporting en matière de durabilité consistera à continuer d’exercer leur mandat de surveillance conformément au droit national en vigueur.

Bien que ces autorités nationales ne puissent pas déclarer officiellement leur conformité avec la GLESI, elles appliqueront des procédures comparables, conformément aux orientations de l’AEMF sur l’information en matière de durabilité.

Groupe Européen de travail sur le reporting en matière de durabilité (SRWG)

Afin d’atteindre un niveau élevé d’harmonisation dans le contrôle, les autorités de contrôle devraient discuter et partager leur expérience sur l’application et le respect du cadre d’information en matière de durabilité lors des réunions du groupe de travail sur le reporting en matière de durabilité (SRWG).

L’objectif de ces discussions au sein du SRWG est de permettre la coordination européenne des activités nationales d’application de la loi et, pour cette raison, tous les responsables de l’application de la loi devraient envoyer des représentants à ce groupe.

Téléchargez la déclaration complète ici (en anglais) : https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2025-06/ESMA32-992851010-2254_Statement_on_the_ESRS_supervision_in_the_Omnibus_environment.pdf

Les lignes directrices de l’ESMA pour l’application des informations sur la durabilité (GLESI), applicables depuis janvier 2025, peuvent être téléchargées ici : https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2023-12/ESMA32-992851010-1016_Consultation_Paper_on_Guidelines_on_Enforcement_of_Sustainability_Information.pdf

N’hésitez pas à nous contacter si vous souhaitez rendre plus efficaces votre stratégie, votre gouvernance et vos processus de reporting ESG, et atteindre une conformité totale avec les normes ESRS : www.cleeritesg.com

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Messages clés de l’AEMF pour améliorer les futurs rapports extra-financiers

Le 5 avril 2025, ESMA (Autorité Européenne des Marchés Financiers, AEMF) a publié un rapport contenant des messages clés pour améliorer les futurs rapports extra-financiers, reconnaissant une « phase d’apprentissage actuelle dans le processus de reporting en matière de durabilité ».

Ce rapport s’appuie sur les conclusions des rapports publiés en 2024 (pour l’exercice 2023, conformément à la directive comptable 2013/34/UE).

Il s’adresse aux sociétés cotées de l’EEE, aux auditeurs et aux autres professionnels du reporting d’entreprise, dans le but de promouvoir la transparence et la responsabilité envers le marché.

ESMA a examiné 573 rapports extra-financiers, dont la plupart (425) visaient à vérifier la conformité des informations aux exigences de la directive comptable.

Ces mesures ont donné lieu à des sanctions concernant le contenu à l’encontre de 121 émetteurs, soit un taux d’action de 28 %, contre 23 % l’année précédente.

La plupart des mesures ont nécessité que l’émetteur corrige son futur rapport extra-financier.

22 mesures ont également été prises, sur la base de l’examen des 137 émetteurs de l’échantillon, concernant les recommandations issues des Priorités européennes communes de mise en œuvre (ECEP) 2023.

Elles consistaient toutes à exiger de l’émetteur qu’il corrige le point concerné dans ses futurs rapports extra-financiers.

Mesures prises

Près de la moitié des mesures concernaient les informations publiées au titre de l’article 8 du règlement sur la taxonomie – ou leur absence –, suivies des informations relatives aux indicateurs clés de performance (ICP) extra-financières, à la description des politiques et de leurs résultats, à la diligence raisonnable et aux principaux risques.

En particulier, le niveau de précision des informations publiées concernant les objectifs climatiques et de réduction des émissions peut être amélioré, notamment en ce qui concerne la dimension stratégique des objectifs, les leviers de décarbonation spécifiques utilisés et les ressources financières nécessaires à leur réalisation.

Globalement, l’examen des informations sur les objectifs confirme l’importance de s’appuyer sur des règles d’information suffisamment détaillées, axées sur des exigences minimales de base, pour permettre la comparabilité des informations et l’évaluation de la crédibilité des engagements de chaque émetteur.

D’autres actions ont porté sur des questions telles que le périmètre de reporting (manque de transparence ou couverture insuffisante du reporting), les informations environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), les questions de gouvernance associées et les notations ESG.

Principales conclusions

Informations relatives à l’article 8 du règlement Taxonomie

ESMA qualifie ces informations comme ayant une « pertinence théorique en tant qu’outil de communication du potentiel de transition d’une entreprise ».

  • Des difficultés ont été signalées concernant l’application du reporting par activité défini dans le régime de taxonomie pour les modèles économiques intégrés ou pour les activités économiques dont la gestion est généralement externalisée.
  • Les informations expliquant les méthodologies et les conclusions des évaluations d’éligibilité et d’alignement, ainsi que les informations quantitatives contenues dans les modèles de reporting, notamment sur les principaux ratios de taxonomie, n’ont pas été entièrement satisfaisantes.
  • La publication des plans d’investissement est restée très limitée, avec parfois des informations contextuelles insuffisantes.

Publication des objectifs, actions et progrès liés au climat

Une transparence accrue dans la publication d’informations sur les enjeux climatiques est désormais requise, ce qui gagne en pertinence compte tenu de l’application prochaine du régime de publication renforcé prévu par la CSRD.

Les exigences de la Directive sur la publication d’informations non financières (NFRD) ne précisent pas les éléments fondamentaux que doivent contenir les informations sur les objectifs.

  • Les informations publiées manquaient souvent d’éléments fondamentaux, tels que le périmètre de l’objectif, la valeur de référence et l’année de référence, les méthodologies et hypothèses sous-jacentes, et le fait que l’objectif soit ou non fondé sur des preuves scientifiques.
  • Les explications sur le lien entre les objectifs et leur dimension stratégique manquaient souvent pour une part importante de l’échantillon.
  • De nombreuses informations manquaient de précision, par exemple concernant les leviers de décarbonation, le caractère scientifique des objectifs et l’absence d’étapes intermédiaires.
  • La communication des ressources financières nécessaires à la réalisation des objectifs annoncés était souvent absente ou manquait de précision, par exemple en ne fournissant pas de ventilation précise permettant d’évaluer le lien entre un objectif spécifique et les investissements associés.

Dans l’ensemble, l’examen des informations sur les objectifs confirme l’importance de s’appuyer sur des règles d’information suffisamment détaillées, axées sur des exigences minimales de base, pour permettre la comparabilité des informations et l’évaluation de la crédibilité des engagements de chaque émetteur.

Émissions de Scope 3

La communication d’informations sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) de Scope 3 fait partie des informations que les investisseurs considéreraient comme des éléments nécessaires à leurs décisions d’investissement durable.

  • Des lacunes subsistent en matière de transparence concernant les exclusions du calcul du Scope 3 et de transparence concernant l’utilisation d’estimations pour calculer les émissions.
  • Dans une minorité de cas seulement, les informations sur les volumes bruts d’émissions de GES ont été fournies séparément de l’effet des crédits carbone et d’autres mesures.
  • Les informations comparatives sur les émissions de scope 3 se sont souvent avérées insuffisantes pour comprendre les facteurs à l’origine de l’évolution des informations déclarées.

Les informations manquantes devront être précisées pour être en conformité avec les Normes européennes de reporting de durabilité (ESRS), ce qui devrait améliorer la comparabilité et la qualité globale des rapports sur les émissions de GES.

Améliorer les informations contextuelles et les explications sur les liens entre les objectifs, la stratégie et les investissements associés

L’utilisation des modèles de rapport axés sur la taxonomie ESRS et des modèles de gestion IRO fournis dans Cleerit ESG permet d’améliorer les informations contextuelles et les explications sur les liens entre les objectifs, leur dimension stratégique et les investissements associés, au bénéfice du marché et de la direction.

N’hésitez pas à nous contacter pour en savoir plus sur la manière dont des acteurs leader améliorent leur gouvernance stratégique et leur reporting en matière de durabilité. > Demander une présentation

Source : https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2025-04/ESMA32-193237008-8791_Report_on_2024_Corporate_reporting_enforcement_and_regulatory_activities.pdf

La loi « DDADUE 5 » transpose la directive européenne « Stop the clock » en droit français

16 avril 2025 : Directive européenne « Stop the clock » dans le cadre du « paquet Omnibus I »

La directive « Stop the clock » a été publiée au Journal officiel de l’Union européenne du 16 avril 2025 (Dir. UE 2025/794 du 14 avril 2025, entrée en vigueur le 17 avril 2025).

Cette directive fait partie du paquet appelé « Omnibus I » présenté par la Commission européenne le 26 février 2025 pour alléger la charge administrative des entreprises, en particulier le reporting de durabilité issu de la directive 2022/2464 du 14 décembre 2022, dite « CSRD ».

  • La directive « Stop the clock » reporte de 2 ans l’entrée en vigueur du reporting de durabilité,
  • sauf pour les sociétés qui y sont déjà soumises (vague 1) et pour les succursales et filiales de sociétés établies hors de l’Union européenne (toujours concernées à compter de l’exercice 2028).

Les grandes entreprises de la vague 2, qui devaient être concernées dès 2026 sur leur exercice 2025, ne le seront donc qu’en 2028 (sur leur exercice 2027).

Les États membres ont jusqu’au 31 décembre 2025 pour transposer la mesure.

En France, la loi 2025-391 du 30 avril 2025, dite « DDADUE », publiée officiellement le 2 mai 2025, a déjà aligné la loi française sur le nouveau calendrier.

2 mai 2025 : La loi dite « DDADUE 5 » en France

Transposition en droit français de la directive « Stop the clock

Le 2 mai 2025 la France a promulgué la loi n° 2025-391 du 30 avril 2025 dite « loi DDADUE 5 », modifiant la réglementation CSRD transposée en droit français par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023.

La loi DDADUE 5 s’inscrit dans le cadre plus global des évolutions apportées au dispositif de la CSRD au niveau européen à travers le « paquet Omnibus I ».

Au niveau français, elle permet d’aligner le droit interne sur le droit européen, sur le calendrier de mise en œuvre de la CSRD.

L’article 7 de la loi DDADUE vient modifier l’article 33 de l’ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 afin de reporter de deux ans l’entrée en vigueur des dispositions législatives et réglementaires transposant en droit français les obligations issues de la Directive « CSRD » pour les entreprises dites des « vagues » 2 et 3.

  • Vague 2 : Les grandes entreprises franchissant au moins deux des trois seuils susvisés (CA HT de plus de 50 millions d’euros, total de bilan de plus de 25 millions d’euros ou effectifs supérieurs à 250) et les sociétés consolidantes ou combinantes d’un grand groupe au sens des articles L. 230-1 et L. 230-2 du code de commerce seront tenues d’établir leur premier rapport de durabilité en 2028 sur les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027
  • Vague 3 : les PME cotées sur un marché réglementé (ainsi que les établissements de crédit de petite taille et non complexes) seront tenues d’établir leur premier rapport de durabilité en 2029 sur les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2028.

Ce report calendaire ne concerne pas les sociétés de la vague 1 tenues de publier leur premier rapport de durabilité à partir de 2025 et les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024.

En France, la vague 1 sont les entreprises qui été déjà assujetties à la NFRD, avant la transposition de la CSRD, et par conséquent tenues de publier une DPEF :

  • Il s’agît de grandes entreprises ou de sociétés consolidantes ou combinantes d’un grand groupe, au sens des articles L. 230-1 et L. 230-2 du code de commerce,
  • dont le nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice est supérieur à 500,
  • dépassant l’un des deux critères suivants : CA > 50 M€, bilan > 25 M€),
  • et dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé
  • ou qui sont des établissements de crédit au sens de l’article L. 511-1 du code monétaire et financier.

Sont également exclus de ce report calendaire les sociétés de la vague 4 tenues de publier leur premier rapport de durabilité à partir de 2029 et les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2028.

La vague 4 est constitué de entreprises ou groupes d’entreprises issues de pays hors de l’UE avec un CA > 150 M€ dans l’UE et ayant une filiale soumise à la CSRD ou une succursale avec un CA > 40 M€.

Aménagement temporaire, au niveau français, du contenu du rapport 

L’article 7 de la loi DDADUE 5 permet aussi aux entreprises tenues de publier les informations de durabilité afférentes aux trois premiers exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 (vague 1) :

  • d’omettre certaines informations mentionnées à l’appendice C de l’ESRS 1 annexé au règlement délégué (UE) 2023/2772 et ;
  • d’omettre, après avis dûment motivé du conseil, du directoire ou du gérant, certaines informations de nature à nuire gravement à la position commerciale de la société du rapport déposé au greffe du tribunal de commerce (Secret des affaires) à condition que celle-ci ne fasse pas obstacle à la compréhension juste et équilibrée de la situation de la société et des incidences de son activité et que ces informations soient transmises à l’Autorité des marchés financiers.

Suppression de certaines sanctions pénales attachées à la mission de certification des informations en matière de durabilité 

Enfin, l’article 8 II de la loi DDADUE 5 supprime :

  • la sanction pénale (de deux ans de prison et 30.000 euros d’amende) (art. 8 II 4° et 5° modifiant l’article L. 821-6 du code de commerce) à la charge du dirigeant :
  • qui n’aurait pas provoqué la désignation d’un commissaire aux comptes inscrit sur la liste mentionnée au II de l’article L. 821-13 ou d’un organisme tiers indépendant inscrit sur la liste mentionnée à l’article L. 822-3,
  • qui n’aurait pas convoqué le commissaire aux comptes désigné pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité à toute assemblée générale de ladite entité,
  • le délit d’entrave (sanctionné d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 75 000 euros) applicable au dirigeant d’une personne morale ou de toute personne ou entité au service d’une personne ou entité ayant un organisme tiers indépendant ou un commissaire aux comptes désigné pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité, qui ferait obstacle aux vérifications ou contrôles des auditeurs des informations en matière de durabilité ou de leurs experts, ou leur refuserait la communication sur place de toutes les pièces utiles à l’exercice de leur mission et, notamment, de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux (Art. L. 822-40 C. com. abrogé par art. 8, II., 20° et Art. L. 821-6 C. com. modifié par art. 8, II., 4° et 5°).

Il convient toutefois de relever que le délit d’entrave est maintenu à l’égard du commissaire aux comptes pour sa mission de certification des comptes (Art. L. 821-6 C. com. modifié par art. 8, II., 4° et 5°).

Ressources 

Lien vers la Directive « Stop the clock » :

DIRECTIVE (UE) 2025/794 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 14 avril 2025 modifiant les directives (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760 en ce qui concerne les dates à partir desquelles les États membres doivent appliquer certaines obligations relatives à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises et au devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité

Lien vers la Loi DDADUE 5 :

LOI n° 2025-391 du 30 avril 2025 portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne en matière économique, financière, environnementale, énergétique, de transport, de santé et de circulation des personnes

Lien vers l’étude d’impact du projet de loi DDADUE :

https://www.legifrance.gouv.fr/contenu/Media/files/autour-de-la-loi/legislatif-et-reglementaire/etudes-d-impact-des-lois/ei_art_39_2024/ei_ecom2415026l_cm_31.10.2024.pdf

 

Sources :

https://formation.lefebvre-dalloz.fr/actualite/reporting-de-durabilite-que-dit-la-directive-stop-clock

https://www.fidal.com/actualites/obligations-resultant-de-la-directive-csrd-point-date-amenagements-apportes-par-la-loi

https://www.fidal.com/actualites/obligations-resultant-de-la-directive-csrd-point-date-amenagements-apportes-par-la-loi#_ftn1

https://formation.lefebvre-dalloz.fr/actualite/directives-csrd-et-cs3d-modification-du-calendrier-dapplication

Plan de travail accéléré pour la révision et la simplification des ESRS

Suite à la publication des propositions Omnibus et conformément à la demande du commissaire européen Albuquerque, le Conseil de l’EFRAG pour le reporting en matière de durabilité (SRB) a approuvé aujourd’hui son plan de travail complet et accéléré visant à fournir son avis technique d’ici le 31 octobre 2025 pour la révision et la simplification des Normes européennes de reporting en matière de durabilité (ESRS).

L’approche de l’EFRAG s’appuiera sur l’expérience des entreprises de la première vague ayant mis en œuvre les ESRS pour leur exercice 2024.

📅 Calendrier et étapes

Avril à mi-mai 2025

Établir une vision des leviers d’action pour une simplification substantielle (à confirmer suite aux retours des parties prenantes)

Collecte des informations auprès des parties prenantes, analyse des rapports publiés et d’autres sources ; l’appel public à contributions est ouvert jusqu’au mardi 6 mai.

Deuxième quinzaine de mai à juillet 2025

Rédaction et approbation des propositions de textes modifiant les ESRS

Août et septembre 2025

Publication des propositions de textes, réception et analyse des commentaires (y compris par le biais de consultations publiques) des parties prenantes

Octobre 2025

Finalisation et transmission de l’avis technique à la Commission européenne

Le plan de travail est basé sur les propositions Omnibus présentées par la Commission européenne et ne prend pas en compte les conséquences des modifications pouvant découler du processus législatif. Si des modifications devaient être apportées, le calendrier et le plan de travail pourraient devoir en tenir compte pour la délivrance d’un avis technique approprié.

L’EFRAG a initialement identifié des leviers d’action qui seront précisés après la phase de collecte des preuves :

🌿 Révision de la présentation et de l’architecture, notamment de l’articulation des dispositions transversales et thématiques.

🌿 Traitement des dispositions les plus complexes, notamment la clarification de l’application du principe de matérialité, afin de garantir que seules les informations matérielles doivent être communiquées.

🌿 Évaluation des allègements généraux de la charge de travail pour les normes ESRS, afin de réduire les efforts de conformité de manière horizontale pour les informations à fournir. Cela pourrait inclure des allègements pour (i) la communication d’informations sur les entreprises acquises et les cessions, (ii) certaines informations confidentielles et potentiellement sensibles pour l’entreprise et (iii) les indicateurs affectés par l’incertitude des estimations et le manque de qualité des données, notamment par un recours plus large au principe des « coûts et efforts excessifs ».

🌿 Réduction substantielle du nombre de points de données requis (« doit ») et prise en compte de la pertinence des exigences de publication, le cas échéant, en mettant l’accent (non exclusivement) sur les informations narratives. Cet aspect essentiel de la réduction de la charge comprendra la suppression et le transfert de points de données d’un statut « obligatoire » à un statut « volontaire » (« doit » transféré à « peut », à des orientations/lignes directrices ou à des exemples illustratifs/supports pédagogiques). La réduction des points de données doit être envisagée sous l’angle de la réduction de la charge ainsi que sous l’angle numérique.

En savoir plus ici : EFRAG ESRS Revision Work Plan and Timeline submitted to the EC_25042025.pdf