Session d’échange organisée par l’ANC et l’EFRAG

Dans le cadre de la simplification des normes ESRS, l’ANC (Autorité des Normes Comptable) a organisé une session d’échange le 12 septembre dernier entre les parties prenantes françaises et l’EFRAG sur les propositions d’évolution des normes de durabilité.

L’objectif était de mieux comprendre les enjeux et changements en cours, et faire entendre la voix des parties prenantes françaises auprès de l’EFRAG.

Il y avait des invités présents dans les locaux du Ministère de l’Économie et des Finances à Paris, notamment des représentants d’entreprises et de responsables de l’audit, ainsi qu’environ 80 participants connectés à distance. Patrick de Cambourg, président du conseil de reporting de durabilité de l’EFRAG (EFRAG SRB), était également présent sur place.

La session a commencé par une introduction de Patrick de Cambourg, qui a expliqué, entre autres, que la proposition de simplification des ESRS était une combinaison de deux priorités politiques : (1) réduire la charge administrative et (2) garantir un reporting en matière de durabilité de qualité.

6 leviers de simplification

Six leviers de simplification ont été mis en œuvre par l’EFRAG :

  1. Simplification de l’analyse de la double matérialité– notamment du processus d’évaluation et de la documentation à des fins d’audit.
  2. Lisibilité / concision accrues des états de durabilité – flexibilité améliorée dans l’organisation de l’information, notamment avec possibilité d’ajouter un résumé exécutif et d’utiliser des annexes, et mise en avant de la manière dont l’entreprise gère ses enjeux de durabilité et de l’interconnexion des informations publiées (relations Enjeux-IRO-Politiques-Actions-Cibles-Métriques).
  3. Relation entre exigences générales de publication (ex-MDR devenus GDR) et normes thématiques – suppression de la plupart des exigences narratives détaillées dans les normes thématiques au profit des exigences générales en matière de politiques, actions, cibles et métriques (GDR), y compris pour la norme G1.
  4. Compréhension, clarté et accessibilité des normes ESRS – texte raccourci, publications volontaires éliminées, langage clarifié, plusieurs concepts simplifiés et plusieurs points de données déplacés dans un document d’orientations non contraignantes (NMIG) séparé destiné à servir de guide à titre de référence uniquement.
  5. Allègements transversaux de réduction de la charge – de nouvelles flexibilités et allègements ont été introduits, notamment celui de ne pas devoir engager de coûts ou d’efforts excessifs.
  6. Interopérabilité renforcée avec les normes mondiales de reporting – et notamment avec les normes de l’ISSB, IFRS S1 & S2.

Patrick de Cambourg a précisé que le nombre de points de données en soi était important mais ne devait pas être une obsession car il dépend du contexte et de la manière dont ils sont comptés (publier des données comparatives, par exemple, double automatiquement le nombre).

La méthode de réduction des points de données appliquée par l’EFRAG a consisté en :

  1. La suppression des points de données les moins pertinents, définis comme ceux non nécessaires pour atteindre les objectifs de l’exigence de publication (la DR) ;
  2. Une approche moins prescriptive (contraignante), ou fondée sur des règles, et une approche davantage fondée sur des principes (cf normes fondées sur des règles, comme les GAAP aux États-Unis, vs normes fondées sur les principes) ;
  3. La suppression d’exigences narratives concernant les politiques, actions et cibles (PAC) dans les normes thématiques, au profit des exigences générales en matière de politiques, actions, cibles et métriques (GDR), y compris pour la norme G1.

Il a précisé que fusionner deux points de données n’a pas été compté comme une réduction.

Certains points de données sont également passés de volontaires à obligatoires :

  • Eau – prélèvement totaux dans les propres opérations (E3)
  • Rejets totaux des propres opérations (E3)
  • Synthèse du plan de transition en matière de biodiversité, mais seulement si un plan a déjà été rendu publique (E4)
  • Formation de l’équipe achat à la conduite des affaires (G1)
  • Incidents confirmés liés à la conduite des affaires (nombres et nature) (G1)

Et quatre ont été ajoutés :

  • Déclaration de conformité avec ESRS 1 (ESRS 2 BP 1)
  • Microplastiques secondaires (clarification) (E2)
  • % ou poids des matériaux considérés comme critiques et stratégiques (E5)
  • % ou poids des déchets dont la destination est inconnue (E5)

Ainsi, le résultat de ces travaux est une réduction de 68% du nombre total de points de données, ce qui comprend une réduction de 100% des points de données volontaires et de 57% des points de données obligatoires.

Les échanges qui suivaient cette introduction ont été d’une grande qualité et nous avons été impressionnés d’entendre combien ces regroupements et grandes entreprises françaises connaissaient les normes ESRS, ont eu des discussions détaillées avec leurs auditeurs, et avaient étudiés les implications des simplifications proposées en détail.

En les écoutant, nous avons compris que l’écart est entrain de se creuser entre ces entreprises de la première vague (dans les pays qui ont bien transposés la CSRD dans les temps et de manière conforme), et les entreprises de la deuxième vague et celles qui seront soumises sur la base du volontariat, sur ces enjeux hautement stratégiques pour l’Europe et pour ses entreprises.

Attendre et ne pas se préparer ne sera pas bon pour les affaires ! Lorsque les entreprises de la 2ème vague entre sur scène, ces entreprises de la 1ère vague publieront leurs 4ème rapport.

Au global, les invités ont salué les simplifications proposées et le travail réalisé par l’EFRAG dans des délais très contraignants.

Voici une récapitulatif de quelques-unes des remarques et discussions qui ont suivi.

Sur l’analyse de la double matérialité (DMA)

Évaluation brute vs nette

Les débats se sont concentrés sur le sujet évaluation brute vs nette. L’avis général était pour une prise en compte des IRO (impacts, risques, opportunités en matière de durabilité) brute, sauf pour les impacts réels ou les mesures mises en place devraient pouvoir être prises en compte.

En revanche, le tableau en annexe C ESRS 1 pourrait être trop détaillé et créer de la confusion. L’EFRAG a voulu être précis car c’est un sujet difficile qui a créé beaucoup de débats.

Patrick de Cambourg a précisé qu’il fallait garder de la dynamique dans le traitement des impacts, qu’il est important de rendre compte de la manière dont l’entreprise a pris en compte les impacts, et que c’est valorisant pour l’entreprise.

Une grande entreprise a ajouté qu’il est important de ne pas avoir à prendre en compte tout ce qui pourrait se passer en absolu, mais se concentrer sur ce qui est pertinent pour l’entreprise. (Sur ce point j’ajoute que c’est pour cette même raison que les effets financiers futurs ont été renommés « anticipated » / attendus au lieu de « potential » déjà dans les ESRS actuelles.)

Périodicité de la DMA

Il a été demandé de mieux préciser la périodicité requise en matière de DMA.

Patrick de Cambourg a précisé qu’une DMA de fond devrait sans doute avoir lieu tous les 3-5 ans, et qu’entre temps il fallait faire des mises à jour pour prendre en compte des circonstances changeantes éventuelles.

Impacts positifs

Un représentant a posé une question sur la restitution de la gestion des impacts négatifs, notamment lorsque les mesures mises en place créent de la valeur positive additionnelle au-delà de la simple mesure corrective.

Patrick de Cambourg a expliqué que lorsque les normes ont été développées le point d’attention première était de focaliser sur la gestion de la destruction de valeur en premier lieu, mais qu’il faudrait sans doute aussi pouvoir focaliser sur la création de valeur.

On peut passer au-delà de la gestion du négatif à la création de valeur additionnelle positive, surtout dans le social. Un état de durabilité ne doit pas être punitif, on doit aussi parler du positif s’il y a lieu.

Sur la structure et la clarté des normes proposées

Incorporation par référence

Il y a eu beaucoup de réticences au sujet de l’incorporation par référence, utilisée surtout pour les aspects stratégie et gouvernance, qui peut brouiller la vue d’ensemble et compromettre la lisibilité du rapport.

Patrick de Cambourg a précisé qu’en France ce n’est pas beaucoup utilisé mais que l’Europe du Nord est très favorable à cela.

L’EFRAG a raisonné comme pour les états financiers ou il y a peu d’incorporation par référence. Le président de l’ANC a également précisé qu’ils doivent suffire et « forment un tout ».

Connectivité entre état de durabilité et état financier

« Trop compliqué, on n’est pas murs, on nous a beaucoup dit cela. Donc, on a réduit la connectivité entre l’état de durabilité et l’état financier. »

Mais Patrick de Cambourg a aussi insisté sur le fait qu’il ne faut pas troubler la frontière entre les deux, et mettre des informations de durabilité dans l’état financier. C’est l’un des objectifs de la CSRD.

NMIG – Non Mandatory Implementation Guidance (orientation de mise en œuvre non contraignantes)

De nombreux points de données détaillés, notamment narratifs, ont été déplacés de la norme elle-même vers un document dit « NMIG », avec des orientations non contraignantes.

L’EFRAG va proposer que ce document ne fasse pas partie de l’acte délégué des ESRS, ce qui permettrait de le faire vivre et le mettre à jour au fur et à mesure des expériences acquises.

Sur ce point, les entreprises ont exprimé des inquiétudes en précisant qu’un guide d’orientations devient assez vite quasi-obligatoire dans la discussion avec les auditeurs, surtout lorsqu’il est publié par l’EFRAG.

Est-ce qu’elles n’auront pas de facto un caractère obligatoire ? Des ambigüités emmènent de longues discussions avec les auditeurs et des traitements différents entre les entreprises, ce qui nuit à la comparabilité. Un représentant proposait carrément de supprimer le document NMIG.

Patrick de Cambourg a précisé qu’il faut respecter la hiérarchie des normes, si ce n’est pas dans l’acte, ce n’est pas obligatoire.

Mais dans un domaine aussi complexe et pionnier que le reporting de durabilité il faut des orientations, de la guidance. Les questions seront posées. L’interprétation ne doit pas être confiée aux auditeurs. Ne pas avoir de la guidance c’est repousser l’interprétation dans le flou alors que l’on essaie d’homogénéiser et de normaliser. Le vide n’est pas forcément au service des entreprises.

Sur les ESRS en tant que « fair presentation » framework (référentiel reposant sur le principe de présentation fidèle)

L’approche moins prescriptive, moins contraignantes, des normes ESRS laisse plus de flexibilité aux entreprises, mais repose que l’exercice du jugement, qui est à la base du devoir de fournir une présentation fidèle des informations en matière de durabilité.

Cela accroit de facto la responsabilité des entreprises, et par ricochet de leurs auditeurs. Des représentants ont exprimé leurs inquiétudes et dit que les entreprises ne sont pas rassurées.

Patrick de Cambourg a précisé que la responsabilité du jugement incombe déjà dans ESRS Set 1 et dans la CSRD. Faire prévaloir le bon sens implique obligatoirement un jugement.

La présentation fidèle est induite de la CSRD (notamment des caractéristiques qualitatives). En matière de reporting, il n’y a que deux types de cadres : conformité ou présentation fidèle – l’EFRAG a rendu explicite quelque chose qui était déjà implicite.

Un représentant a suggéré qu’il faudrait peut-être faire évoluer le principe de présentation fidèle pour mieux intégrer ce nouveau domaine d’application non-financière.

Sur les allègements

Sans coûts ou efforts excessifs

Comment comprendre et appliquer cet allègement transversal pour que nous ayons tous la même interprétation ? Et, qu’est ce qui prévaut entre les allègements et la « présentation fidèle » ?

Des représentants ont aussi souligné qu’il y a beaucoup d’utilisation du terme « significatif » dans les normes, ce qui mérite d’être clarifié pour éviter des discussions interminables avec les auditeurs.

Patrick de Cambourg a répondu que la maturité des informations financières a mis des décennies à se développer et que ce n’est pas encre le cas pour les informations de durabilité.

Il faudra juger sur pièce l’application de ces possibilités d’allègement, le but n’est pas que les entreprises s’exonèrent. Et il faudra sans doute mieux présenter le lien entre les allègements et la notion de présentation fidèle.

Effets financiers attendus des risques et des opportunités

Les avis sur les deux options présentées dans le cadre d’évaluation des effets financiers attendus (ESRS 2 SBM-3 et E1-11) étaient partagés.

  • L’option 1 exige la publication d’informations qualitatives et quantitatives, mais permet d’omettre certaines informations quantitatives sous certaines conditions. Elle est substantiellement alignée sur l’allègement IFRS, mais précise que l’entreprise peut y recourir lorsqu’il n’existe aucune information raisonnable et justifiable issue de ses plans d’affaires pouvant servir de base au calcul des effets financiers anticipés à long terme.
  • L’option 2 limite l’exigence aux seules informations qualitatives et laisse les entreprises choisir de communiquer des informations qualitatives sur une base volontaire, sans avoir à remplir aucune condition.

Les entreprises optent, sans surprise, pour l’option 2, en précisant que l’information n’atteindra pas la qualité requise et pose des problèmes de responsabilité compte tenu des incertitudes du futur et des aspects de confidentialité. Combien même il y a des allègements, « on envoie le message que l’entreprise devrait pouvoir le faire ».

Les auditeurs et le marché financier opte pour l’option 1. « Il faut comprendre les risques et opportunités de l’entreprise, il faut disposer des éléments quantitatifs sur ces sujets, sinon les marchés vont fonctionner dans l’obscurité. Et il y a beaucoup d’allègement notamment le ‘sans coûts ou efforts excessifs’. Les effets financiers attendus sont de toute façon essentiels pour la matérialité financière et pour la connectivité avec les états financiers. »

Patrick de Cambourg conclu qu’on connait les difficultés, pour autant les vues sont partagées. L’exigence va pousser à la maturité, il faut pousser vers la maturité via l’effort. Il n’est pas bon pour la transparence et la fluidité des marchés de laisser cette information aux relations bilatérales (entres banques et entreprises, par exemple).

Un représentant a proposé de rendre l’information obligatoire pour les enjeux liés au climat, et optionnel pour les autres enjeux.

Sur les institutions financières

Patrick de Cambourg a précisé que le secteur financier a des spécificités très fortes. En absence de normes sectorielles – et il y a des secteurs qui en ont vraiment besoin – cela devient du « spécifique à l’entité » et il faut alors se coordonner dans la profession, ce qui n’est pas toujours évident.

Il y a notamment eu des discussions autour de la problématique de mesure des émissions GES en valeur absolue ou en intensité.

Un représentant a précisé qu’il est non-pertinent pour une banque de définir des objectifs de réduction (liés à la chaine de valeur) en valeur absolue « car ce sont justement les entreprises fortement émettrices aujourd’hui qui ont le plus besoin d’investissement – les banques ont pour vocation de financer tous les secteurs économiques, y compris ceux en transition ».

Il a été ajouté que la BCE – la banque centrale des pays de l’Union européenne utilisant l’euro – mesure en intensité.

Les indicateurs en intensité ont été supprimés dans la proposition de normes ESRS simplifiées.

Autres commentaires sur des métriques

Les métriques n’ont pas été évoqués en détail, mais il y a eu deux commentaires en fin de session :

  • Ne pas avoir l’indicateur ajusté en matière de « gender pay gap » ne donne pas assez d’information
  • et un « minimum wage » (salaire minimum) n’est pas nécessairement adéquate.

 

Clause de non-responsabilité

Le contenu de cette publication reflète la compréhension de CLEERIT à date. Ces informations ne remplacent pas les informations fournies par les autorités officielles, administratives et de gouvernance. Les informations contenues dans cette publication peuvent être modifiées, corrigées, complétées sans préavis. Bien que tous les efforts aient été déployés pour garantir que les informations contenues dans cette publication sont exactes et complètes, des inexactitudes peuvent exister. CLEERIT n’accepte aucune responsabilité pour tout type de perte ou de dommage pouvant survenir en relation avec l’utilisation des informations contenues dans cette publication.

Une analyse approfondie de la proposition de simplification des ESRS

ANALYSE DE LA PROPOSITION DE SIMPLIFICATION DES ESRS DU 31 JUILLET 2025

Le 31 juillet, l’EFRAG a proposé des normes ESRS simplifiées, réduisant considérablement le nombre de points de données tout en conservant les objectifs fondamentaux du Pacte vert pour l’UE.

Cette proposition est désormais ouverte à la consultation publique jusqu’au 29 septembre 2025. Les versions révisées des normes ESRS et l’enquête de consultation sont disponibles ici : https://www.efrag.org/en/amended-esrs-0

Une analyse approfondie de la proposition de simplification des ESRS donne une indication claire de l’avenir probable du reporting en matière de durabilité de l’UE, qui est appelé à perdurer.

Elle met également en lumière les enseignements tirés de la première vague de rapports de l’exercice 2024, qui n’a pas toujours répondu aux attentes, et nous donne les clés pour produire des rapports de durabilité pertinents, utiles et conformes pour l’exercice 2025 et au-delà.

Le document ci-joint (en anglais) a pour objectif de vous donner un aperçu des normes ESRS simplifiées proposées, y compris les retours de l’EFRAG sur la première vague de reporting, afin de préparer un reporting ESRS de haute qualité.

Nous espérons qu’il sera utile tant aux entreprises de la première vague préparant leur rapport pour l’exercice 2025 qu’aux entreprises de la deuxième vague mettant en place un système de gouvernance de la durabilité pour préparer leur rapport sur l’exercice 2027.

Voici quelques-uns des principaux points que nous retenons de la proposition de simplification des ESRS de l’EFRAG (vous trouverez plus de détails dans le document complet) :

Réduites de plus de 50 %, mais toujours conformes à la CSRD et conservant les objectifs fondamentaux du Pacte vert pour l’UE : comment est-ce possible ?

La longueur globale des normes a été raccourcie de plus de 55 % et le nombre de points de données obligatoires a été réduit de 57 %.

Pourtant, le contenu essentiel des informations attendues nécessaires pour satisfaire aux obligations de la CSRD et aux objectifs du Pacte vert pour l’UE reste quasiment intact. Comment est-ce possible ?

Une approche moins contraignante – une responsabilité accrue de la direction

Tout d’abord, l’EFRAG a proposé une approche moins contraignante avec une granularité réduite pour les informations narratives.

L’objectif de ce que l’utilisateur du rapport doit comprendre d’une information spécifique est clairement énoncé. Les exigences d’application (AR) et les directives de mise en œuvre non contraignantes (NMIG) précisent le contenu attendu, ou qui pourrait être attendu, de cette information.

Les normes laissent ensuite à la direction le soin d’inclure les informations pertinentes, tout en respectant les caractéristiques qualitatives requises (descriptions complètes, neutres, exactes, claires, concises, comparables, vérifiables…) et les critères de matérialité de l’information (utilité décisionnelle, compréhension des IRO matériels…).

Bien que cela offre plus de flexibilité, l’ajout de l’exigence de ‘présentation fidèle’ (fair presentation en anglais) indique clairement que la direction est responsable des informations qu’elle fournit au marché.

En effet, les normes reconnaissent implicitement que pour obtenir une présentation fidèle de l’information, il peut être nécessaire que la direction fournisse des informations allant au-delà de celles spécifiquement requises par les normes.

Simplifiées et ciblées, avec moins de chevauchements et de doublons

Deuxièmement, les normes ont été simplifiées, avec moins de chevauchements et de doublons.

Elles s’articulent désormais autour de la normalisation de la description du contenu principal pour tous les enjeux, et sous-enjeux le cas échéant :

→ IRO, politiques, cibles, actions et métriques (avec un contexte narratif pour les métriques ESRS et les indicateurs spécifiques à l’entité).

Un paragraphe a été ajouté pour clarifier explicitement que la présentation fidèle des IRO matériels est l’objectif du reporting ESRS sur la durabilité. (ESRS 1, par. 3)

Les normes précisent également que les informations sont matérielles et doivent être incluses lorsque (ESRS 1, par. 21) :

(a) l’omission, l’inexactitude ou l’obscurcissement de ces informations pourraient raisonnablement influencer les décisions que les principaux utilisateurs des rapports financiers à usage général prennent sur la base de ces rapports, y compris les états financiers et les états de durabilité ; ou

(b) il est nécessaire que les utilisateurs des rapports de durabilité à usage général comprennent les impacts, risques et opportunités matériels [IRO] de l’entreprise et la manière dont elle les identifie et les gère [au moyen de politiques, d’actions, de cibles et d’indicateurs].

Nous devons rendre compte d’un enjeu donné lorsque celui-ci concerne un ou plusieurs IRO matériels, identifiés par l’évaluation de la double matérialité. (ESRS 1, par. 22)

La description des IRO matériels doit préciser quelles politiques, actions et cibles se rapportent à quels IRO matériels. (ESRS 1, par. 113)

Ainsi, l’identification des IRO matériels – y compris leur localisation et comment ils apparaissent tout au long de la chaîne de valeur – grâce à une évaluation de la double matérialité conforme, et l’explication de leur gestion – en faisant clairement référence aux politiques, actions, cibles et indicateurs associés, comme base d’une gouvernance solide en matière de durabilité – restent au cœur des normes ESRS simplifiée.

Toutefois, reconnaissant que nous sommes encore en phase d’apprentissage et que nous développons de nouvelles capacités, des allègements ont été inclus pour permettre la publication des informations disponibles à la date de publication « sans coût ni effort excessifs », tout en exigeant de la transparence et la publication des mesures prises pour accroître la couverture et la qualité des rapports futurs, ainsi que les progrès réalisés par rapport à la période de publication précédente. (ESRS 1, par. 87 et 91)

Enseignements tirés de la première vague de reporting de l’exercice 2024 : quelles erreurs ont été constatées ?

La lecture des fichiers ‘Log_of_Amendments’ de l’EFRAG fournit de précieuses informations sur les éléments non publiés comme prévu par les entreprises de la première vague de l’exercice 2024.

Publications génériques (‘boilerplate’) non pertinentes

Un point important dans les fichiers log est la mention répétée d’éviter les publications génériques, ‘boilerplate’ en anglais, contenant des informations standards, non pertinentes pour la compréhension des IRO, des processus et des circonstances propres à chaque entreprise.

Des commentaires sur les publications génériques et non pertinentes sont présents tout au long des fichiers log, pour ne citer que quelques exemples :

  • …comme des informations décrivant en détail que l’entreprise a appliqué les critères décrits dans la norme ESRS 1 et/ou suivi le processus DMA recommandé (ESRS 1, 26).
  • Ajout – pour clarifier qu’une entreprise doit communiquer des informations pertinentes et éviter les informations génériques (ESRS 2, AR28).
  • Suppression – Informations génériques et redondantes (entretiens et enquête publique) (DP 48f/g et 45c dans ESRS 2 Set 1).
  • Ajout – pour favoriser une information plus connectée et pertinente (ESRS 2, AR24).

Et cela est désormais précisé dans une nouvelle exigence d’application (ESRS 2, AR28) :

« Les informations doivent, dans la mesure du possible, être spécifiques à la période de reporting et éviter les descriptions génériques, sauf si nécessaire pour permettre de comprendre l’approche actuelle de l’entreprise en matière de gestion de ses [IRO] matériels. »

Lorsqu’elle rend compte de ses politiques, actions et cibles, l’entreprise doit communiquer des informations pertinentes, en évitant les informations génériques et donc non pertinentes pour les utilisateurs, par exemple lorsque des politiques et actions ont été mises en œuvre pour se conformer à la loi et à la réglementation, ou lorsque les informations nécessaires sont déjà fournies dans… SBM-1. »

Manque de liens et de contexte

L’absence de liens entre les IRO, les politiques, les actions, les cibles et les indicateurs, et le manque d’informations sur les liens entre les IRO matériels et la stratégie, le modèle économique, la chaîne de valeur et la résilience, figurent sans doute parmi les malentendus les plus importants relevés lors de la première vague de reporting de l’exercice 2024 (avec le sujet net vs brut que nous couvrons dans le document complet).

Les exigences de publication et les points de données ont été clarifiés afin de corriger ce problème (par exemple, ESRS 1, par. 113, ESRS 2 IRO-2 et SBM-3) :

« L’entreprise doit préciser quelles politiques, actions et cibles se rapportent à quels [IRO] matériels » (ESRS 1, par. 113). 

Malentendus sur le concept d’impact positif

La signification d’impact positif a également été fréquemment mal comprise ; des clarifications ont donc été apportées pour corriger ce problème (ESRS 1, par. 36) :

Les impacts positifs de l’entreprise doivent être évalués individuellement et ne doivent pas être déduits et compensés par rapport à ses impacts négatifs.

Les résultats des mesures d’atténuation ou de remédiation prises par l’entreprise concernant les impacts négatifs causés ou contribués par sa conformité aux lois et réglementations ne constituent pas des impacts positifs.

Cependant, si ses activités, produits et services atténuent ou remédient aux impacts négatifs d’un tiers, cela est considéré comme un impact positif de l’entreprise.

La référence à la « philanthropie » a été envisagée par l’EFRAG, mais écartée. Seuls les impacts découlant des activités, produits et services sont considérés comme des impacts positifs à publier (fichier log ESRS 1).

Tri sélectif (‘cherry-picking’) et surreprésentation des informations positives

L’EFRAG met également en garde contre la nouvelle possibilité d’ajouter un résumé exécutif au début du rapport de durabilité (fichier journal ESRS 1, par. 109) :

L’introduction d’un « résumé exécutif » permettrait de fournir des messages clés compatibles avec les communications aux investisseurs.

Lors de la mise en œuvre de cette option, il est important de respecter les caractéristiques qualitatives de l’information, notamment en évitant de présenter principalement des informations positives dans le résumé exécutif et de laisser les informations négatives dans les parties détaillées.

Ces mots font écho à ceux publiés par l’ESMA (l’Autorité européenne des marchés financiers) le 1er juillet dernier concernant les risques d’écoblanchiment en faveur des investissements durables, rappelant aux acteurs du marché leur responsabilité de ne formuler des déclarations que dans la mesure où elles sont claires, justes et non trompeuses :

  • Les rapports de durabilité doivent représenter fidèlement et précisément le profil de durabilité de l’entité, sans exagération et en évitant les faussetés.
  • Les rapports doivent être précis et reposer sur tous les aspects positifs et négatifs pertinents.
  • Les omissions et le tri sélectif (‘cherry-picking’ en anglais) doivent être évités.
  • Les rapports doivent éviter toute imprécision et toute référence excessive à des informations non pertinentes ou non contraignantes.

La publication d’informations sur la performance en matière de durabilité est la nouvelle norme

Le dialogue avec les parties prenantes affectées, par le biais d’une diligence raisonnable continue en matière de durabilité (ESRS 1, par. AR11), ainsi que la mise en place de processus et de systèmes robustes de gestion des risques et de contrôle interne pour le reporting durabilité, sont essentiels à l’évaluation de la matérialité et contribuent à la cohérence des rapports financiers et de durabilité (ESRS 1, par. AR16).

Nous entrons dans une nouvelle ère, où seules les informations matérielles sont autorisées dans le rapport de durabilité (sauf cas spécifiques décrits dans l’ESRS 1, par. 107-8), et où l’omission, l’inexactitude ou la dissimulation d’informations matérielles comporte des risques juridiques et de réputation.

Les professionnels RSE, les services financiers, la conformité, le contrôle interne, les RH et la direction doivent collaborer pour pérenniser les pratiques de gouvernance et de reporting en matière de durabilité afin de répondre aux nouvelles attentes du marché, de préserver la confiance des parties prenantes et de garantir un accès continu à la finance durable.

Une analyse approfondie de la proposition de simplification des ESRS est utile si vous cherchez les clés pour produire des rapports de durabilité pertinents, utiles et conformes pour l’exercice 2025 et au-delà.

Nous espérons que cette lecture vous sera utile !

N’hésitez pas à nous contacter si vous souhaitez une présentation personnalisée et/ou un accompagnement pour mettre en place des processus et un système de gouvernance et de reporting efficace et complète en matière de durabilité.

 

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Clause de non-responsabilité

Le contenu de cette publication reflète la compréhension de CLEERIT à date et ne remplace pas les consignes de l’EFRAG. Ces informations ne remplacent pas les informations fournies par les autorités officielles, administratives et de gouvernance. Les informations contenues dans cette publication peuvent être modifiées, corrigées, complétées sans préavis. Bien que tous les efforts aient été déployés pour garantir que les informations contenues dans cette publication sont exactes et complètes, des inexactitudes peuvent exister. CLEERIT n’accepte aucune responsabilité pour tout type de perte ou de dommage pouvant survenir en relation avec l’utilisation des informations contenues dans cette publication.

© Cleerit le 25 août 2025

Consultation sur la simplification des ESRS

Le Groupe consultatif européen pour l’information financière (EFRAG) a proposé un ensemble simplifié de normes européennes d’information sur la durabilité (ESRS).

L’objectif : simplifier la gestion des rapports de durabilité conformément à la CSRD, tout en préservant leur pertinence et leur alignement avec le Pacte vert pour l’Europe.

Dans la proposition,

  • Les données obligatoires (à publier si elles sont matérielles) ont été réduites de 57 %.
  • L’ensemble des informations à fournir, obligatoires et facultatives, a été réduit de 68 %.
  • La longueur totale des normes a été raccourcie de plus de 55 %.

Ce résultat a été obtenu en partie en retirant des données des normes principales et en les transférant vers une section de guide de mise en œuvre non obligatoire.

Ceci élimine un granularité excessivement contraignante en adoptant une approche normative davantage fondée sur des principes, offrant ainsi plus de flexibilité aux entreprises (mais des informations potentiellement moins spécifiques et utiles aux utilisateurs des rapports).

Patrick de Cambourg, président du Conseil de l’EFRAG pour le reporting de durabilité, a écrit :

« En capitalisant sur l’expérience acquise, il s’agit de faire des ESRS une réalité plus concrète, afin que le reporting de durabilité soutienne, plutôt qu’il ne freine, la résilience, l’investissement et la création de valeur à long terme.»

L’EFRAG s’est attaché à simplifier la complexité et à améliorer la convivialité, en s’appuyant sur plus de 800 réponses à l’enquête et sur l’engagement des parties prenantes.

Cela comprend :

  • la simplification de l’évaluation de la double matérialité ;
  • la réduction des chevauchements entre les normes ;
  • la clarification du langage et de la structure ;
  • la suppression de toutes les publications volontaires ;
  • l’introduction de nouveaux mécanismes d’allègement, tels que des exemptions lorsque la publication entraînerait des coûts ou des efforts excessifs.

Une consultation publique de 60 jours a été lancée, du 31 juillet au 29 septembre 2025, invitant les parties prenantes – notamment les préparateurs, les auditeurs, la société civile, les investisseurs et les autorités nationales – à examiner et à commenter les versions révisées.

⭕ Accédez aux projets de normes et donnez votre avis ici : https://www.efrag.org/en/amended-esrs-0

L’EFRAG organisera ou co-organisera des événements de sensibilisation en septembre et octobre afin de recueillir des commentaires supplémentaires avant son avis technique final à la Commission européenne, attendu pour le 30 novembre 2025.

Parallèlement, l’EFRAG réalise une analyse coûts-bénéfices et des tests de terrain ciblés, également ouverts à la participation des parties prenantes.

Prochaines étapes 👉

  • Versions finales : attendues pour le 30 novembre 2025.
  • Adoption par la Commission : prévue pour 2026.
  • Calendrier de mise en œuvre : Les normes ESRS révisées ne s’appliqueront pas à l’exercice 2025.

Nous allons analyser les évolutions proposées dans ces versions simplifiées et vous faire part de nos conclusions. Et bien évidemment, nous resterons à vos côtés pour vous aider à adopter ces nouvelles versions, une fois finalisées et entrées en vigueur.

Merci pour votre confiance !

Note d’ESMA sur les déclarations trompeuses et les risques d’écoblanchiment

Le 1er juillet, l’Autorité Européenne des Marchés Financiers, ESMA, a publié des notes thématiques sur les déclarations claires, justes et non trompeuses en matière de durabilité, abordant les risques d’écoblanchiment en faveur des investissements durables.

Ces informations sont précieuses pour toute entreprise rédigeant un rapport de durabilité, qu’il soit conforme aux normes ESRS ou à la norme VSME.

Vous retrouverez ci-dessous un résumé de ces recommandations, traduites en français par nos soins (traduction non-officielle).

Conformément aux travaux menés par l’ESMA sur l’écoblanchiment, qui ont permis d’observer des pratiques positives et négatives, l’objectif est de :

  • expliquer et clarifier les attentes de l’ESMA envers les acteurs du marché lorsqu’ils formulent des déclarations de durabilité ;
  • rappeler aux acteurs du marché leur responsabilité de ne formuler des déclarations que dans la mesure où elles sont claires, justes et non trompeuses.

Les acteurs du marché doivent se familiariser avec les quatre principes ci-dessous relatifs aux déclarations de durabilité afin de garantir que toutes les déclarations sont claires, justes et non trompeuses et ainsi éviter le risque d’écoblanchiment.

Les allégations trompeuses peuvent notamment prendre la forme de déclarations sélectives favorisant les « cerises sur le gâteau », d’exagérations, d’omissions, d’imprécisions, d’incohérences, d’absence de comparaisons ou de seuils significatifs, d’images ou de sons trompeurs, etc.

Les quatre principes à suivre sont, en résumé :

1) Exactitude

Les allégations de durabilité doivent représenter fidèlement et précisément le profil de durabilité de l’entité, sans exagération et en évitant les faussetés.

Les allégations doivent être précises et fondées sur tous les aspects positifs et négatifs pertinents.

Les omissions et les déclarations sélectives doivent être évitées.

Les allégations doivent éviter toute imprécision et toute référence excessive à des informations non pertinentes ou non contraignantes.

2) Accessibilité

Les allégations de durabilité doivent s’appuyer sur des informations faciles d’accès et de consultation par les lecteurs, et présenter un niveau de détail approprié pour être compréhensibles.

Les allégations ne doivent pas être trop simplistes, mais doivent être faciles à comprendre.

3) Justification

Les allégations de durabilité doivent être étayées par un raisonnement, des faits et des processus clairs et crédibles.

La justification doit reposer sur des méthodologies (comparaisons, seuils ou hypothèses sous-jacentes) justes, proportionnées et pertinentes.

Les limites des informations, données et indicateurs utilisés dans une déclaration doivent être rendues publiques.

Les comparaisons doivent clarifier l’objet de la comparaison, la méthode de comparaison et, si possible, comparer des éléments comparables.

4) Actualisation

Les déclarations de durabilité doivent s’appuyer sur des informations actualisées, tout changement important devant être communiqué en temps utile.

L’indication claire de la date et du périmètre de l’analyse peut être utile à cet effet.

Références ESG

ESMA souligne également que l’utilisation de références ESG figurent parmi les déclarations les plus fréquemment utilisées dans les communications destinées aux investisseurs particuliers.

Il s’agit notamment de références à des qualifications, des labels, des notations et des certificats (et elles peuvent être trompeuses à plusieurs égards).

Par exemple, en surestimant l’importance d’un label donné, de l’obtention d’un prix ESG, de la signature d’un cadre volontaire, etc.

Clarifiez si les critères sous-jacents des labels se concentrent uniquement sur la mise en place de processus et/ou s’ils exigent également l’obtention de résultats positifs spécifiques en matière de durabilité.

Soyez transparent sur la gouvernance du processus de l’organisme certificateur, les critères d’éligibilité, la date des différentes versions ou mises à jour et précisez si le label/prix est composé de sous-catégories.

Lorsque vous utilisez un titre attribué par des entités susceptibles de vendre des services payants, clarifiez tout conflit d’intérêts potentiel et tout paiement de frais aux entités attributaires (par exemple, si votre entité était sponsor du prix ESG).

Précisez la période pour laquelle le prix ESG a été attribué et la date de sa réception.

 

Retrouvez ici la note thématique complète de l’ESMA (en anglais), avec les choses à faire et à ne pas faire :

https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2025-07/ESMA36-429234738_-154_Thematic_notes_on_clear__fair___not_misleading_sustainability-related_claims.pdf

 

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État des lieux EFRAG 2025 : informations sur 656 rapports ESRS publiées en 2025

Le rapport « État des lieux EFRAG 2025 », publié hier 23/7, offre des informations précieuses sur 656 états de durabilité aux normes ESRS publiées en 2025.

Ce rapport vise à informer les préparateurs (des rapports), les régulateurs et les autres parties prenantes alors que l’Europe évolue vers un environnement de reporting de durabilité plus transparent et plus responsable.

Il souligne que, si de nombreuses entreprises ont pris des mesures importantes, la cohérence et la comparabilité des rapports sont encore en cours d’évolution.

En d’autres termes, nous continuons d’apprendre et de nous améliorer.

En résumé, voici quelques-uns des principaux enseignements, traduits en français par nos soins (traduction inofficielle) :

La longueur moyenne des états de durabilité est de 115 pages, la médiane est de 100 pages, le plus long compte environ 440 pages et le plus court 25 pages. Seulement 25 % comptent moins de 70 pages.

Les pays du sud de l’UE (par exemple, l’Espagne et l’Italie) ont des états de durabilité plus longs, tandis que les pays nordiques (par exemple, la Suède, la Norvège et le Danemark) ont des états plus courts en moyenne.

Lors de ses échanges avec les préparateurs, le Secrétariat de l’EFRAG a identifié deux facteurs susceptibles d’alimenter cette tendance :

  1. Les habitudes culturelles : les préparateurs ont tendance à s’aligner sur la longueur moyenne de leurs états financiers ; et
  2. Les comparaisons avec leurs pairs : les préparateurs de l’UE du Nord s’alignent sur le style rédactionnel de leurs pairs.

Les informations fournies au niveau des points de données granulaires varient considérablement, par exemple en ce qui concerne le contenu et l’utilisation des tableaux et la clarté de l’étiquetage des points de données.

Des descriptions claires et structurées fournies pour chaque IRO facilitent la compréhension de leur pertinence et de leurs implications.

Presque tous les préparateurs (97 %) impliquent les parties prenantes internes (principalement les employés) dans le cadre de leur DMA, confirmant ainsi le recours aux contributions internes.

Viennent ensuite d’autres parties prenantes principalement liées aux affaires de l’entreprise, telles que les clients (environ 70 %), les fournisseurs (environ 65 %) et les investisseurs (environ 60 %).

L’engagement avec des parties prenantes sociétales plus larges est moins courant.

Trois normes thématiques sont matérielles pour la quasi-totalité des préparateurs : E1 (98 %), S1 (99 %) et G1 (93 %).

Parmi les autres normes thématiques fréquemment citées figurent : E5 (65 %), S2 (63 %) et S4 (68 %).

Certaines sont moins fréquemment citées comme matérielles, comme E3 (33 %) et S3 (30 %).

Une fois encore, les tendances régionales se maintiennent : les pays du sud de l’UE publient davantage de normes thématiques matérielles que leurs homologues nordiques (par exemple, Espagne : 7, France : 7, Italie : 7 contre Norvège : 6, Finlande : 6, Danemark : 6).

55 % des préparateurs déclarent disposer d’un Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (PTC), mais la publication claire de tous les éléments du PTC (conformément au projet d’IG4 de l’EFRAG) n’est pas encore très détaillée et standardisée entre les préparateurs, ce qui entrave la comparabilité.

Seuls quelques préparateurs expliquent en détail les composantes du PTC décrites dans le projet d’IG4, ce qui témoigne d’un écart entre la publication formelle et la publication pertinente.

L’adoption d’un plan de transition pour l’atténuation du changement climatique est plus élevée en Europe du Nord et de l’Ouest (par exemple, Pays-Bas : 73 %, Suède : 69 %, Danemark : 69 %).

Alors qu’environ 70 % des préparateurs s’engagent à limiter le réchauffement climatique à moins de 1,5 °C pour leurs émissions de Scope 1 et 2, seuls environ 40 % d’entre eux étendent cet objectif aux émissions de Scope 3.

60 % des préparateurs ont indiqué que leurs objectifs climatiques avaient été validés par la SBTi (Science-Based Targets Initiative).

Seuls environ 30 % des préparateurs, tous secteurs confondus, communiquent des indicateurs de biodiversité. Parmi ceux-ci, le nombre moyen d’indicateurs publiés est faible (environ 4 indicateurs chacun).

La publication est plus élevée en France (49 %), en Suède (44 %), en Autriche (44 %) et aux Pays-Bas (39 %), tandis qu’une adoption plus faible est observée en Italie (18 %) et en Allemagne (23 %).

S1 : La plupart des préparateurs déclarent offrir des salaires adéquats, mais les informations contextuelles fournies sont limitées. Si la plupart des préparateurs présentent encore leurs politiques de santé et de sécurité séparément de leurs actions et données de performance, certains ont commencé à lier clairement leurs politiques aux actions, aux indicateurs et aux résultats.

S2 : Si de nombreux préparateurs continuent de communiquer de manière exhaustive sur leurs politiques en matière de droits humains concernant leur chaîne de valeur, certains commencent à les opérationnaliser via les actions des fournisseurs, l’intégration d’un onboarding ESG et des mécanismes de grief afin de garantir une surveillance cohérente.

S3 : Les informations sur les communautés affectées témoignent d’un effort croissant pour suivre et communiquer la création de valeur sociale, notamment par le biais d’initiatives axées sur l’impact, liées à des partenariats ou au cœur de métier de l’entreprise.

S4 : Les informations sur l’impact sur les consommateurs reflètent souvent des priorités en matière de réputation, mettant l’accent sur une image de marque axée sur la mission, la confiance des consommateurs ou des thèmes liés au bien-être.

 

Vous pouvez télécharger le rapport complet et accéder au portail de l’EFRAG ici :

https://www.efrag.org/en/news-and-calendar/news/efrag-launches-esrs-statistics-and-report-portal-on-the-2025issued-esrs-sustainability-statements?ct=AAAAAhQFEQFzFAIGABEFZW1haWwGAQgI9BEBZQgI9BECc3QRFjY4ODBlMjdiNzVhNGI3NDE1Nzk5MTARAWwRBTU2OTY1EQFjFAEOAggI9A%253D%253D

 

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ESRS Quick-Fix : Mesures de progressivité pour les entreprises vague 1

Le 11 juillet, la Commission européenne a adopté l’acte délégué « Quick-Fix » avec des ajustements concernant les mesures de progressivité des exigences de publication des normes ESRS Set 1 pour les entreprises de la vague 1 ayant commencé à publier leurs informations ESRS pour l’exercice 2024 et n’étant pas concernées par la directive « Stop-the-clock ».

Ces amendements garantissent que ces entreprises n’auront pas besoin de publier d’informations supplémentaires pour les exercices 2025 et 2026 par rapport à 2024, en attendant l’adoption des ESRS simplifiées et des propositions Omnibus.

Toutes les entreprises de la première vague sont désormais autorisées à omettre les exigences suivantes pour les exercices 2025 et 2026 :

Normes introduites progressivement

    • E4 : Biodiversité et écosystèmes
    • S2 : Travailleurs de la chaîne de valeur
    • S3 : Communautés affectées
    • S4 : Consommateurs et utilisateurs finaux

Points de données introduites progressivement

    • Effets financiers attendus des risques et opportunités→ SBM-3/ E1-9/ E2-6/ E3-5/ E4-6/ E5-6
      • À l’exception des informations prescrites par le paragraphe 40, point b) (E2-6) concernant les dépenses d’exploitation et les dépenses d’investissement encourues au cours de la période de reporting à l’occasion d’incidents majeurs et de dépôt
    • E1-6 : Points de données sur les émissions brutes de GES des scopes 3 et émissions totales de GES
    • S1-7 : Caractéristiques des non-salariés assimilés au personnel de l’entreprise
    • S1-14 : Données sur la santé et la sécurité des travailleurs non-salariés
    • S1-8 : Négociation collective et dialogue social qui concerne ses salariés dans les pays non-membres de l’EEE
    • S1-11 à 13 : Protection sociale, Personnes handicapées, Formation et développement des compétences
    • S1-14 : Données relatives aux cas de maladies professionnelles et au nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès et de maladies professionnelles
    • S1-15 : Équilibre entre vie professionnelle et vie privée

Toutefois, les entreprises de la vague 1 qui utilisent ces mesures de progressivité temporaires pour une norme thématique complète doivent néanmoins communiquer certaines informations résumées sur l’enjeu concerné si elles concluent que l’enjeu en question est matériel, comme l’exige le paragraphe 17 de l’ESRS 2 :

  1. Si une entreprise ou un groupe … décide d’omettre les informations exigées par E4, S1, S2, S3 ou S4 …, elle indique néanmoins si les thèmes de durabilité couverts, respectivement, par E4, S1, S2, S3 et S4 ont été considérés comme matériels à la suite de l’évaluation de la matérialité effectuée par l’entreprise. En outre, si un ou plusieurs de ces thèmes ont été jugés matériels après évaluation, l’entreprise, pour chaque thème important [lire matériel] :
  1. publie la liste des enjeux (c’est-à-dire des thèmes, sous-thèmes ou sous-sous-thèmes) énoncés dans l’AR 16 d’ESRS 1, appendice A, qui s’avèrent matériels après évaluation, et explique succinctement la manière dont son modèle économique et sa stratégie tiennent compte des impacts de l’entreprise liés à ces enjeux. L’entreprise peut identifier l’enjeu au niveau du thème, du sous-thème ou du sous-sous-thème;
  2. décrit brièvement les cibles assorties d’échéances qu’elle s’est fixées pour les enjeux concernés, ainsi que les progrès qu’elle a accomplis dans la réalisation de ces cibles, en précisant si ses cibles en matière de biodiversité et d’écosystèmes reposent sur des preuves scientifiques concluantes;
  3. décrit brièvement ses politiques relatives aux enjeux concernés;
  4. décrit brièvement les actions qu’elle a entreprises pour identifier, surveiller, prévenir, atténuer, corriger ou éliminer les impacts négatifs, réels ou potentiels, liées aux enjeux concernés, et le résultat de ces actions; et
  5. publie les indicateurs pertinents pour les enjeux concernés.

En pratique, cela signifie donc que si votre entreprise a déjà publié des informations sur les normes thématiques E4 et S2-S4, vous pouvez continuer à les publier selon le même format, au lieu de transférer ces informations au paragraphe 17 de l’ESRS 2.

Par ailleurs, la Commission (en collaboration avec l’EFRAG) travaille à une révision plus large des normes ESRS, qui devrait être achevée d’ici l’exercice 2027.

(Attention, le tableau récapitulatif des modifications de la Commission comporte des petites erreurs : pour les normes E4, S2, S3 et S4, il faudrait lire « exercices 2025 et 2026 » et non « exercices 2025 et 2025 ».)

Cet acte entre en vigueur le troisième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’UE et s’applique aux exercices commençant le 1er janvier 2025 ou après cette date. Il est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre.

Sources :

https://finance.ec.europa.eu/publications/commission-adopts-quick-fix-companies-already-conducting-corporate-sustainability-reporting_en

Simplification de l’application de la Taxonomie Verte de l’UE

Le 4 juillet, la Commission européenne a adopté un ensemble de mesures visant à simplifier l’application de la taxonomie verte.

Les modèles de reporting simplifiés pour les entreprises non financières réduiront le nombre de points de données publiés (pour une activité alignée sur la taxonomie) de 78 à 28, soit une réduction de 64 %.

Simplification du modèle de synthèse des indicateurs clés de performance (KPI)

Un modèle statique fusionnera en un seul modèle au lieu de trois les KPI de synthèse présentés selon les règles actuelles dans les rapports « informations par activité », tandis que les modèles « par activité » fournissent des ventilations sectorielles plus détaillées.

Sont supprimés : les informations de synthèse sur les activités non éligibles, les informations par objectif (activités éligibles, activités éligibles mais non conformes, activités transitoires et habilitantes), la publication séparée des points de données pour les DNSH et les garanties minimales pour les activités alignées sur la taxonomie.

Une nouvelle colonne a été introduite afin d’assurer la transparence sur la part non évaluée du dénominateur des KPI respectifs que les entreprises non financières considèrent comme non significatives.

Simplification des informations « par activité »

Pour les activités alignées sur la taxonomie, les modifications introduisent la publication d’une activité par ligne, supprimant la publication :

  • sur des lignes distinctes des parties d’activité alignées sur différents objectifs environnementaux
  • séparée des DNSH et des garanties minimales, ainsi que de toute contribution à plusieurs objectifs environnementaux
  • d’informations explicites pour les activités non alignées (celles-ci peuvent toujours être déduites implicitement des points de données restants).

Suppression de l’Annexe XII

L’intégralité de l’annexe XII, avec les modèles distincts relatifs à la performance et aux expositions aux activités liées au gaz fossile et au nucléaire, sera supprimée.

Les entreprises non financières rendront compte des activités pertinentes dans le modèle « par activité ».

Les entreprises financières rendront compte de ces activités, le cas échéant, sous forme agrégée dans leur modèle standard, ce qui réduira le nombre de cellules publiées de 166 à 4 par KPI.

Introduction d’un seuil de minimis de 10 %

Un seuil de minimis de 10 % permettra aux entreprises déclarantes de concentrer leurs efforts sur l’évaluation de l’éligibilité à la taxonomie et de l’alignement des activités qui représentent une part significative de leurs revenus, CapEx ou OpEx, et sur la manière dont elles contribuent à leurs efforts de transition.

Pour les entreprises non financières, les activités sont considérées comme non significatives si elles représentent moins de 10 % du chiffre d’affaires total, des dépenses d’investissement (CapEx) ou des dépenses opérationnelles (OpEx) de l’entreprise.

En outre, les entreprises non financières sont exemptées de l’évaluation de l’alignement avec la taxonomie pour l’ensemble de leurs dépenses opérationnelles lorsque celles-ci sont considérées comme non significatives pour leur modèle économique.

Autres simplifications

Pour les sociétés financières, les indicateurs clés de performance, comme le ratio d’actifs verts (GAR) des banques, sont simplifiés et elles ont la possibilité de ne pas communiquer les indicateurs clés de performance détaillés de la taxonomie pendant deux ans.

Les critères de « ne pas causer de préjudice significatif » (DNSH) en matière de prévention et de contrôle de la pollution liée à l’utilisation et à la présence de produits chimiques sont simplifiés.

L’Acte Délégué sera transmis au Parlement européen et au Conseil pour examen, et s’appliquera à l’issue de la période d’examen de 4 mois, qui peut être prolongée de 2 mois.

La simplification s’appliquera à compter du 1er janvier 2026 et couvrira l’exercice 2025, avec la possibilité de commencer par l’exercice 2026 si l’entreprise le juge plus pratique.

L’Acte Délégué et le communiqué de presse sont accessibles ici :

https://ec.europa.eu/commission/presscorner/api/files/document/print/en/ip_25_1724/IP_25_1724_EN.pdf

https://finance.ec.europa.eu/document/download/e70bf7cb-31fd-48ef-b03f-b2de9cb56e7f_en?filename=taxonomy-regulation-delegated-act-2025-4568_en.pdf

Déclaration publique de l’AEMF sur la supervision des ESRS dans l’environnement Omnibus

Compte tenu de l’incertitude engendrée par la première application des normes ESRS, une transposition inégale de la CSRD et les propositions Omnibus, l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) a publié le 20 juin une déclaration publique intitulée « Faire face au changement ensemble : la supervision des ESRS dans l’environnement Omnibus ».

Cette déclaration confirme l’engagement de l’AEMF et des autorités nationales compétentes à promouvoir un reporting transparent en matière de durabilité, notamment pour atténuer le risque d’écoblanchiment.

Lignes directrices de l’AEMF pour l’application des informations en matière de durabilité (GLESI)

Les lignes directrices de l’AEMF pour l’application des informations en matière de durabilité (GLESI), applicables depuis janvier 2025, fournissent un cadre commun fondé sur des principes pour superviser le reporting en matière de durabilité conformément à la CSRD et aux ESRS.

Les GLESI aideront les autorités chargées de l’application à détecter d’éventuelles infractions dans les informations en matière de durabilité, par exemple d’éventuels problèmes d’écoblanchiment.

L’AEMF reconnaît que les premières années d’application des ESRS impliqueront une courbe d’apprentissage pour toutes les parties, nécessitant une période d’adaptation pour parvenir à une compréhension commune des nouvelles exigences.

L’application du GLESI durant cette phase devra être proportionnée et réaliste, en mettant l’accent sur le soutien, le dialogue, les améliorations et, si nécessaire, les mesures correctrices.

Il est important d’appliquer le GLESI dès la première année d’examen des états de durabilité établis en application des ESRS par les autorités de contrôle, afin de garantir une approche d’application convergente dès la première année.

La CSRD vise à rendre le statut des informations de durabilité comparable à celui des informations financières. L’expérience pratique de l’application des ESRS permettra aux autorités de contrôle d’affiner leurs processus et leurs ressources.

Les autorités de contrôle doivent réagir de manière cohérente en cas de détection d’infractions au cadre d’information sur la durabilité.

On s’attend généralement à ce que les états de durabilité des émetteurs sélectionnés selon une sélection fondée sur les risques présentent une probabilité plus élevée de contenir des infractions.

Une sélection fondée sur les risques devrait donc être utilisée pour au moins 50 % des émetteurs dont les autorités de contrôle des informations de durabilité examinent.

Approches pour faire respecter les informations de durabilité

Les autorités de contrôle doivent identifier la manière la plus efficace de faire respecter les informations de durabilité.

Ils peuvent utiliser quatre approches différentes pour examiner les informations de durabilité, qui diffèrent selon deux paramètres :

  • la communication de l’autorité de contrôle avec l’émetteur pendant l’examen (examen interactif ou examen sur ordinateur) ;
  • la base de son examen sur l’intégralité ou une partie des informations de durabilité (examen illimité ou examen ciblé).

Les examens interactifs illimités doivent être utilisés pour au moins 33 % des examens, ou couvrir au moins 10 % du nombre total d’émetteurs concernés par ce type d’examen.

Les infractions pouvant, par définition, avoir un impact sur les décisions prises sur la base des informations de durabilité, il est important que les informations corrigées soient publiées, sauf impossibilité pratique, en temps opportun.

Lorsqu’une infraction est détectée, l’autorité de contrôle doit prendre au moins l’une des mesures suivantes :

  • exiger une nouvelle publication de l’état de durabilité ;
  • exiger une note corrective ; ou
  • exiger une correction dans le futur état de durabilité avec retraitement des données comparatives, le cas échéant.

Lorsqu’un écart non matériel par rapport au cadre d’information en matière de durabilité est intentionnellement laissé sans correction afin d’obtenir une présentation particulière de l’émetteur, l’autorité de contrôle doit prendre les mesures appropriées comme s’il était matériel.

Les autorités de contrôle doivent rendre compte périodiquement de leurs activités de contrôle au niveau national et fournir à l’AEMF les informations nécessaires à la communication et à la coordination des activités de contrôle menées au niveau européen.

Huit États membres n’ont actuellement pas transposé la CSRD en droit national : l’Autriche, Chypre, l’Allemagne, l’Espagne, le Luxembourg, Malte, les Pays-Bas et le Portugal.

Pour ces États membres, l’approche des autorités nationales compétentes en matière de surveillance du reporting en matière de durabilité consistera à continuer d’exercer leur mandat de surveillance conformément au droit national en vigueur.

Bien que ces autorités nationales ne puissent pas déclarer officiellement leur conformité avec la GLESI, elles appliqueront des procédures comparables, conformément aux orientations de l’AEMF sur l’information en matière de durabilité.

Groupe Européen de travail sur le reporting en matière de durabilité (SRWG)

Afin d’atteindre un niveau élevé d’harmonisation dans le contrôle, les autorités de contrôle devraient discuter et partager leur expérience sur l’application et le respect du cadre d’information en matière de durabilité lors des réunions du groupe de travail sur le reporting en matière de durabilité (SRWG).

L’objectif de ces discussions au sein du SRWG est de permettre la coordination européenne des activités nationales d’application de la loi et, pour cette raison, tous les responsables de l’application de la loi devraient envoyer des représentants à ce groupe.

Téléchargez la déclaration complète ici (en anglais) : https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2025-06/ESMA32-992851010-2254_Statement_on_the_ESRS_supervision_in_the_Omnibus_environment.pdf

Les lignes directrices de l’ESMA pour l’application des informations sur la durabilité (GLESI), applicables depuis janvier 2025, peuvent être téléchargées ici : https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2023-12/ESMA32-992851010-1016_Consultation_Paper_on_Guidelines_on_Enforcement_of_Sustainability_Information.pdf

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Messages clés de l’AEMF pour améliorer les futurs rapports extra-financiers

Le 5 avril 2025, ESMA (Autorité Européenne des Marchés Financiers, AEMF) a publié un rapport contenant des messages clés pour améliorer les futurs rapports extra-financiers, reconnaissant une « phase d’apprentissage actuelle dans le processus de reporting en matière de durabilité ».

Ce rapport s’appuie sur les conclusions des rapports publiés en 2024 (pour l’exercice 2023, conformément à la directive comptable 2013/34/UE).

Il s’adresse aux sociétés cotées de l’EEE, aux auditeurs et aux autres professionnels du reporting d’entreprise, dans le but de promouvoir la transparence et la responsabilité envers le marché.

ESMA a examiné 573 rapports extra-financiers, dont la plupart (425) visaient à vérifier la conformité des informations aux exigences de la directive comptable.

Ces mesures ont donné lieu à des sanctions concernant le contenu à l’encontre de 121 émetteurs, soit un taux d’action de 28 %, contre 23 % l’année précédente.

La plupart des mesures ont nécessité que l’émetteur corrige son futur rapport extra-financier.

22 mesures ont également été prises, sur la base de l’examen des 137 émetteurs de l’échantillon, concernant les recommandations issues des Priorités européennes communes de mise en œuvre (ECEP) 2023.

Elles consistaient toutes à exiger de l’émetteur qu’il corrige le point concerné dans ses futurs rapports extra-financiers.

Mesures prises

Près de la moitié des mesures concernaient les informations publiées au titre de l’article 8 du règlement sur la taxonomie – ou leur absence –, suivies des informations relatives aux indicateurs clés de performance (ICP) extra-financières, à la description des politiques et de leurs résultats, à la diligence raisonnable et aux principaux risques.

En particulier, le niveau de précision des informations publiées concernant les objectifs climatiques et de réduction des émissions peut être amélioré, notamment en ce qui concerne la dimension stratégique des objectifs, les leviers de décarbonation spécifiques utilisés et les ressources financières nécessaires à leur réalisation.

Globalement, l’examen des informations sur les objectifs confirme l’importance de s’appuyer sur des règles d’information suffisamment détaillées, axées sur des exigences minimales de base, pour permettre la comparabilité des informations et l’évaluation de la crédibilité des engagements de chaque émetteur.

D’autres actions ont porté sur des questions telles que le périmètre de reporting (manque de transparence ou couverture insuffisante du reporting), les informations environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), les questions de gouvernance associées et les notations ESG.

Principales conclusions

Informations relatives à l’article 8 du règlement Taxonomie

ESMA qualifie ces informations comme ayant une « pertinence théorique en tant qu’outil de communication du potentiel de transition d’une entreprise ».

  • Des difficultés ont été signalées concernant l’application du reporting par activité défini dans le régime de taxonomie pour les modèles économiques intégrés ou pour les activités économiques dont la gestion est généralement externalisée.
  • Les informations expliquant les méthodologies et les conclusions des évaluations d’éligibilité et d’alignement, ainsi que les informations quantitatives contenues dans les modèles de reporting, notamment sur les principaux ratios de taxonomie, n’ont pas été entièrement satisfaisantes.
  • La publication des plans d’investissement est restée très limitée, avec parfois des informations contextuelles insuffisantes.

Publication des objectifs, actions et progrès liés au climat

Une transparence accrue dans la publication d’informations sur les enjeux climatiques est désormais requise, ce qui gagne en pertinence compte tenu de l’application prochaine du régime de publication renforcé prévu par la CSRD.

Les exigences de la Directive sur la publication d’informations non financières (NFRD) ne précisent pas les éléments fondamentaux que doivent contenir les informations sur les objectifs.

  • Les informations publiées manquaient souvent d’éléments fondamentaux, tels que le périmètre de l’objectif, la valeur de référence et l’année de référence, les méthodologies et hypothèses sous-jacentes, et le fait que l’objectif soit ou non fondé sur des preuves scientifiques.
  • Les explications sur le lien entre les objectifs et leur dimension stratégique manquaient souvent pour une part importante de l’échantillon.
  • De nombreuses informations manquaient de précision, par exemple concernant les leviers de décarbonation, le caractère scientifique des objectifs et l’absence d’étapes intermédiaires.
  • La communication des ressources financières nécessaires à la réalisation des objectifs annoncés était souvent absente ou manquait de précision, par exemple en ne fournissant pas de ventilation précise permettant d’évaluer le lien entre un objectif spécifique et les investissements associés.

Dans l’ensemble, l’examen des informations sur les objectifs confirme l’importance de s’appuyer sur des règles d’information suffisamment détaillées, axées sur des exigences minimales de base, pour permettre la comparabilité des informations et l’évaluation de la crédibilité des engagements de chaque émetteur.

Émissions de Scope 3

La communication d’informations sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) de Scope 3 fait partie des informations que les investisseurs considéreraient comme des éléments nécessaires à leurs décisions d’investissement durable.

  • Des lacunes subsistent en matière de transparence concernant les exclusions du calcul du Scope 3 et de transparence concernant l’utilisation d’estimations pour calculer les émissions.
  • Dans une minorité de cas seulement, les informations sur les volumes bruts d’émissions de GES ont été fournies séparément de l’effet des crédits carbone et d’autres mesures.
  • Les informations comparatives sur les émissions de scope 3 se sont souvent avérées insuffisantes pour comprendre les facteurs à l’origine de l’évolution des informations déclarées.

Les informations manquantes devront être précisées pour être en conformité avec les Normes européennes de reporting de durabilité (ESRS), ce qui devrait améliorer la comparabilité et la qualité globale des rapports sur les émissions de GES.

Améliorer les informations contextuelles et les explications sur les liens entre les objectifs, la stratégie et les investissements associés

L’utilisation des modèles de rapport axés sur la taxonomie ESRS et des modèles de gestion IRO fournis dans Cleerit ESG permet d’améliorer les informations contextuelles et les explications sur les liens entre les objectifs, leur dimension stratégique et les investissements associés, au bénéfice du marché et de la direction.

N’hésitez pas à nous contacter pour en savoir plus sur la manière dont des acteurs leader améliorent leur gouvernance stratégique et leur reporting en matière de durabilité. > Demander une présentation

Source : https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2025-04/ESMA32-193237008-8791_Report_on_2024_Corporate_reporting_enforcement_and_regulatory_activities.pdf

Plan de travail accéléré pour la révision et la simplification des ESRS

Suite à la publication des propositions Omnibus et conformément à la demande du commissaire européen Albuquerque, le Conseil de l’EFRAG pour le reporting en matière de durabilité (SRB) a approuvé aujourd’hui son plan de travail complet et accéléré visant à fournir son avis technique d’ici le 31 octobre 2025 pour la révision et la simplification des Normes européennes de reporting en matière de durabilité (ESRS).

L’approche de l’EFRAG s’appuiera sur l’expérience des entreprises de la première vague ayant mis en œuvre les ESRS pour leur exercice 2024.

📅 Calendrier et étapes

Avril à mi-mai 2025

Établir une vision des leviers d’action pour une simplification substantielle (à confirmer suite aux retours des parties prenantes)

Collecte des informations auprès des parties prenantes, analyse des rapports publiés et d’autres sources ; l’appel public à contributions est ouvert jusqu’au mardi 6 mai.

Deuxième quinzaine de mai à juillet 2025

Rédaction et approbation des propositions de textes modifiant les ESRS

Août et septembre 2025

Publication des propositions de textes, réception et analyse des commentaires (y compris par le biais de consultations publiques) des parties prenantes

Octobre 2025

Finalisation et transmission de l’avis technique à la Commission européenne

Le plan de travail est basé sur les propositions Omnibus présentées par la Commission européenne et ne prend pas en compte les conséquences des modifications pouvant découler du processus législatif. Si des modifications devaient être apportées, le calendrier et le plan de travail pourraient devoir en tenir compte pour la délivrance d’un avis technique approprié.

L’EFRAG a initialement identifié des leviers d’action qui seront précisés après la phase de collecte des preuves :

🌿 Révision de la présentation et de l’architecture, notamment de l’articulation des dispositions transversales et thématiques.

🌿 Traitement des dispositions les plus complexes, notamment la clarification de l’application du principe de matérialité, afin de garantir que seules les informations matérielles doivent être communiquées.

🌿 Évaluation des allègements généraux de la charge de travail pour les normes ESRS, afin de réduire les efforts de conformité de manière horizontale pour les informations à fournir. Cela pourrait inclure des allègements pour (i) la communication d’informations sur les entreprises acquises et les cessions, (ii) certaines informations confidentielles et potentiellement sensibles pour l’entreprise et (iii) les indicateurs affectés par l’incertitude des estimations et le manque de qualité des données, notamment par un recours plus large au principe des « coûts et efforts excessifs ».

🌿 Réduction substantielle du nombre de points de données requis (« doit ») et prise en compte de la pertinence des exigences de publication, le cas échéant, en mettant l’accent (non exclusivement) sur les informations narratives. Cet aspect essentiel de la réduction de la charge comprendra la suppression et le transfert de points de données d’un statut « obligatoire » à un statut « volontaire » (« doit » transféré à « peut », à des orientations/lignes directrices ou à des exemples illustratifs/supports pédagogiques). La réduction des points de données doit être envisagée sous l’angle de la réduction de la charge ainsi que sous l’angle numérique.

En savoir plus ici : EFRAG ESRS Revision Work Plan and Timeline submitted to the EC_25042025.pdf