16 avril 2025 : Directive européenne « Stop the clock » dans le cadre du « paquet Omnibus I »
La directive « Stop the clock » a été publiée au Journal officiel de l’Union européenne du 16 avril 2025 (Dir. UE 2025/794 du 14 avril 2025, entrée en vigueur le 17 avril 2025).
Cette directive fait partie du paquet appelé « Omnibus I » présenté par la Commission européenne le 26 février 2025 pour alléger la charge administrative des entreprises, en particulier le reporting de durabilité issu de la directive 2022/2464 du 14 décembre 2022, dite « CSRD ».
- La directive « Stop the clock » reporte de 2 ans l’entrée en vigueur du reporting de durabilité,
- sauf pour les sociétés qui y sont déjà soumises (vague 1) et pour les succursales et filiales de sociétés établies hors de l’Union européenne (toujours concernées à compter de l’exercice 2028).
Les grandes entreprises de la vague 2, qui devaient être concernées dès 2026 sur leur exercice 2025, ne le seront donc qu’en 2028 (sur leur exercice 2027).
Les États membres ont jusqu’au 31 décembre 2025 pour transposer la mesure.
En France, la loi 2025-391 du 30 avril 2025, dite « DDADUE », publiée officiellement le 2 mai 2025, a déjà aligné la loi française sur le nouveau calendrier.
2 mai 2025 : La loi dite « DDADUE 5 » en France
Transposition en droit français de la directive « Stop the clock
Le 2 mai 2025 la France a promulgué la loi n° 2025-391 du 30 avril 2025 dite « loi DDADUE 5 », modifiant la réglementation CSRD transposée en droit français par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023.
La loi DDADUE 5 s’inscrit dans le cadre plus global des évolutions apportées au dispositif de la CSRD au niveau européen à travers le « paquet Omnibus I ».
Au niveau français, elle permet d’aligner le droit interne sur le droit européen, sur le calendrier de mise en œuvre de la CSRD.
L’article 7 de la loi DDADUE vient modifier l’article 33 de l’ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 afin de reporter de deux ans l’entrée en vigueur des dispositions législatives et réglementaires transposant en droit français les obligations issues de la Directive « CSRD » pour les entreprises dites des « vagues » 2 et 3.
- Vague 2 : Les grandes entreprises franchissant au moins deux des trois seuils susvisés (CA HT de plus de 50 millions d’euros, total de bilan de plus de 25 millions d’euros ou effectifs supérieurs à 250) et les sociétés consolidantes ou combinantes d’un grand groupe au sens des articles L. 230-1 et L. 230-2 du code de commerce seront tenues d’établir leur premier rapport de durabilité en 2028 sur les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027
- Vague 3 : les PME cotées sur un marché réglementé (ainsi que les établissements de crédit de petite taille et non complexes) seront tenues d’établir leur premier rapport de durabilité en 2029 sur les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2028.
Ce report calendaire ne concerne pas les sociétés de la vague 1 tenues de publier leur premier rapport de durabilité à partir de 2025 et les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024.
En France, la vague 1 sont les entreprises qui été déjà assujetties à la NFRD, avant la transposition de la CSRD, et par conséquent tenues de publier une DPEF :
- Il s’agît de grandes entreprises ou de sociétés consolidantes ou combinantes d’un grand groupe, au sens des articles L. 230-1 et L. 230-2 du code de commerce,
- dont le nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice est supérieur à 500,
- dépassant l’un des deux critères suivants : CA > 50 M€, bilan > 25 M€),
- et dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé
- ou qui sont des établissements de crédit au sens de l’article L. 511-1 du code monétaire et financier.
Sont également exclus de ce report calendaire les sociétés de la vague 4 tenues de publier leur premier rapport de durabilité à partir de 2029 et les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2028.
La vague 4 est constitué de entreprises ou groupes d’entreprises issues de pays hors de l’UE avec un CA > 150 M€ dans l’UE et ayant une filiale soumise à la CSRD ou une succursale avec un CA > 40 M€.
Aménagement temporaire, au niveau français, du contenu du rapport
L’article 7 de la loi DDADUE 5 permet aussi aux entreprises tenues de publier les informations de durabilité afférentes aux trois premiers exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 (vague 1) :
- d’omettre certaines informations mentionnées à l’appendice C de l’ESRS 1 annexé au règlement délégué (UE) 2023/2772 et ;
- d’omettre, après avis dûment motivé du conseil, du directoire ou du gérant, certaines informations de nature à nuire gravement à la position commerciale de la société du rapport déposé au greffe du tribunal de commerce (Secret des affaires) à condition que celle-ci ne fasse pas obstacle à la compréhension juste et équilibrée de la situation de la société et des incidences de son activité et que ces informations soient transmises à l’Autorité des marchés financiers.
Suppression de certaines sanctions pénales attachées à la mission de certification des informations en matière de durabilité
Enfin, l’article 8 II de la loi DDADUE 5 supprime :
- la sanction pénale (de deux ans de prison et 30.000 euros d’amende) (art. 8 II 4° et 5° modifiant l’article L. 821-6 du code de commerce) à la charge du dirigeant :
- qui n’aurait pas provoqué la désignation d’un commissaire aux comptes inscrit sur la liste mentionnée au II de l’article L. 821-13 ou d’un organisme tiers indépendant inscrit sur la liste mentionnée à l’article L. 822-3,
- qui n’aurait pas convoqué le commissaire aux comptes désigné pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité à toute assemblée générale de ladite entité,
- le délit d’entrave (sanctionné d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 75 000 euros) applicable au dirigeant d’une personne morale ou de toute personne ou entité au service d’une personne ou entité ayant un organisme tiers indépendant ou un commissaire aux comptes désigné pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité, qui ferait obstacle aux vérifications ou contrôles des auditeurs des informations en matière de durabilité ou de leurs experts, ou leur refuserait la communication sur place de toutes les pièces utiles à l’exercice de leur mission et, notamment, de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux (Art. L. 822-40 C. com. abrogé par art. 8, II., 20° et Art. L. 821-6 C. com. modifié par art. 8, II., 4° et 5°).
Il convient toutefois de relever que le délit d’entrave est maintenu à l’égard du commissaire aux comptes pour sa mission de certification des comptes (Art. L. 821-6 C. com. modifié par art. 8, II., 4° et 5°).
Ressources
Lien vers la Directive « Stop the clock » :
Lien vers la Loi DDADUE 5 :
Lien vers l’étude d’impact du projet de loi DDADUE :
Sources :
https://formation.lefebvre-dalloz.fr/actualite/reporting-de-durabilite-que-dit-la-directive-stop-clock
https://www.fidal.com/actualites/obligations-resultant-de-la-directive-csrd-point-date-amenagements-apportes-par-la-loi
https://www.fidal.com/actualites/obligations-resultant-de-la-directive-csrd-point-date-amenagements-apportes-par-la-loi#_ftn1
https://formation.lefebvre-dalloz.fr/actualite/directives-csrd-et-cs3d-modification-du-calendrier-dapplication









