L’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA), le régulateur et superviseur des marchés financiers de l’UE, a publié son rapport sur la supervision du reporting d’entreprise et les activités réglementaires pour 2025, à destination des émetteurs, des auditeurs et de l’ensemble des professionnels du reporting.
Pour le reporting de durabilité, le rapport présente :
- Des messages clés visant à améliorer les futurs rapports de durabilité, en évaluant la conformité des émetteurs aux normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS) et aux obligations de reporting numérique.
- Un aperçu des actions menées par l’ESMA et les autorités nationales de supervision pour renforcer la transparence et la responsabilité sur les marchés.
Le périmètre des activités de supervision présentées concerne les sociétés cotées ; le rapport ne couvre donc pas l’ensemble des interventions réalisées par les autorités nationales.
Fin 2025, environ 2 000 états de durabilité d’émetteurs relevaient de la supervision fondée sur les ESRS dans l’EEE (articles 19a et 29a). Les trois pays les plus représentés étaient :
- 299 en Suède,
- 268 en Allemagne,
- 223 en France,
- suivis de 142 en Italie.
L’année 2025 constituait la première année d’application des ESRS pour de nombreux émetteurs. Sur l’échantillon analysé, 63 % ont reporté selon les ESRS à la suite de la transposition nationale de la CSRD, tandis que 37 % ont reporté volontairement dans des juridictions où la NFRD restait applicable.
En 2025, les autorités de supervision ont poursuivi leurs efforts pour améliorer la qualité du reporting de durabilité, tout en tenant compte de la courbe d’apprentissage des émetteurs et de l’évolution du cadre réglementaire durant la période Omnibus.
Les attentes vont continuer de s’élever à mesure que les ESRS entreront en pleine application.
La majorité des actions de supervision portant sur des déclarations préparées conformément à la CSRD/ESRS concernaient le reporting sur le changement climatique (ESRS E1, 40 %) et les informations générales requises par l’ESRS 2 (36 %).
La forte proportion d’actions liées au reporting climatique pourrait s’expliquer par la plus grande maturité de ce domaine par rapport à d’autres, ce qui conduit les autorités à formuler des attentes légèrement plus élevées.
Points clés pour les préparateurs ESRS en 2026
Le cycle de supervision 2025 de l’ESMA met en évidence trois thèmes majeurs pour le reporting de durabilité :
- Des informations de matérialité encore trop génériques. Les émetteurs doivent démontrer comment ils ont réalisé leur analyse de double matérialité, et non se limiter à indiquer qu’ils ont suivi les instructions des ESRS.
- Une terminologie, des renvois et une connectivité insuffisants.
- L’usage fréquent d’une terminologie non conforme aux ESRS complique la mise en correspondance avec les thèmes ESRS et masque les exigences de publication applicables.
- Des renvois incohérents rendent les informations obligatoires difficiles à localiser et nuisent à la cohérence globale du récit de durabilité.
- L’absence de liens avec les états financiers empêche de comprendre comment les enjeux de durabilité affectent l’information financière.
- Des publications Taxonomie (article 8) encore hétérogènes. En particulier concernant l’alignement entre les plans de transition et les objectifs de la Taxonomie, ainsi que des références KPI incomplètes ou peu claires.
Deux autres domaines d’attention émergent :
- La préparation au balisage numérique et au marquage XBRL des états de durabilité. Avec un accent particulier sur l’exhaustivité du balisage et la lisibilité par machine : les informations obligatoires doivent être présentées sous forme de texte et correctement balisées, et non intégrées dans des images.
- Les questions d’interprétation émergentes discutées au sein du SRWG. Les autorités continuent d’échanger des cas pour assurer une application cohérente des ESRS, notamment concernant :
- la présentation de la remédiation d’impacts négatifs comme des impacts positifs,
- le traitement des travailleurs franchisés (ESRS S1 vs S2),
- le ratio de rémunération lorsque le CEO n’est pas la personne la mieux rémunérée (ESRS S1‑16),
- la manière d’expliquer l’évaluation de l’alignement Taxonomie,
- les établissements financiers déclarant ne pas avoir d’activités alignées Taxonomie.
Analyse de matérialité (ESRS 2 + normes thématiques)
Qualité générale du reporting de matérialité lors de la première année ESRS
La plupart des émetteurs ont décrit leur analyse de double matérialité, mais de nombreuses informations sont restées trop génériques et n’expliquent pas comment la méthodologie a été adaptée au modèle d’affaires, à la chaîne de valeur ou au profil de risques propres à l’entreprise.
Les autorités de supervision ont fréquemment relevé un langage standardisé (« boilerplate ») et un manque de détails au niveau des thèmes, en particulier lorsque les émetteurs n’expliquaient pas pourquoi certains enjeux de durabilité avaient été jugés non matériels.
Informations sur le processus : seuils, paramètres, engagement des parties prenantes
Environ 60 % des émetteurs ont fourni des informations adéquates sur les seuils, les paramètres utilisés et l’engagement des parties prenantes.
Cependant, dans de nombreux cas, les explications manquaient de spécificité, rendant difficile la compréhension du déroulement réel de l’analyse et des décisions prises.
Identification des IRO et problèmes de terminologie
Les superviseurs ont constaté un usage fréquent d’une terminologie non conforme aux ESRS, ce qui complique la mise en correspondance avec les thèmes ESRS et peut masquer les exigences de publication applicables.
Exhaustivité des listes d’exigences de publication (DR)
La plupart des émetteurs ont fourni une liste des DR ESRS auxquelles ils se sont conformés, mais ces listes étaient souvent incomplètes, notamment pour les points de données issus d’autres législations européennes.
Certains émetteurs ont omis des DR pourtant requises au regard de leurs propres conclusions de matérialité.
Ce que cela implique pour 2026 (attentes implicites)
- Décrire votre processus réel, et non les étapes théoriques des ESRS.
- Expliquer les seuils, paramètres, pondérations, modalités d’engagement des parties prenantes et leur influence sur les résultats.
- Utiliser de manière cohérente la terminologie ESRS (impacts, risques, opportunités ; thèmes de durabilité).
- Assurer la traçabilité entre IRO, thèmes de durabilité et DR thématiques.
- Fournir une liste complète des DR ESRS respectées, y compris les points de données issus d’autres législations européennes.
- Veiller à ce que les publications thématiques reflètent les résultats de matérialité — aucune DR ne doit manquer pour un thème jugé matériel.
En résumé : des processus de matérialité matures, spécifiques à l’entité et auditables.
Périmètre et structure de l’état de durabilité, y compris la connectivité et les liens financiers
Périmètre et structure
La majorité des émetteurs ont confirmé avoir préparé leur état de durabilité sur le même périmètre que les états financiers, même si les autorités de supervision ont relevé certains cas de désalignement.
De manière générale, les émetteurs ont suivi la structure en quatre parties prescrite par les ESRS. Toutefois, les superviseurs ont identifié plusieurs écarts, notamment l’utilisation de structures personnalisées ou le placement d’informations en dehors des sections prévues.
Pratiques de renvoi et connectivité
Seuls 35 % des émetteurs de l’échantillon ont fourni des informations suffisantes pour permettre de comprendre les liens entre l’état de durabilité et les autres éléments du reporting d’entreprise.
Pour les émetteurs ayant recours à l’incorporation par renvoi, les superviseurs ont relevé plusieurs situations où cette pratique nuisait à la cohérence et à la lisibilité de la déclaration, notamment lorsque :
- des hyperliens étaient rompus ou renvoyaient vers des pages inexistantes,
- de larges sections relatives à la gouvernance, à la stratégie, au modèle d’affaires ou à la chaîne de valeur renvoyaient vers des parties très étendues du rapport du conseil d’administration,
- les renvois vers d’autres rapports (par exemple le rapport de gestion consolidé) ne correspondaient pas aux sections indiquées, rendant les informations obligatoires difficiles à localiser.
Ces problèmes, combinés à des pratiques de renvoi incohérentes, ont entraîné une fragmentation du récit et ont nui à la compréhension globale de l’état de durabilité.
Les renvois croisés étaient souvent incomplets, imprécis ou absents. De nombreux renvois pointaient vers des notes financières trop générales, ne permettant pas d’isoler les CapEx, OpEx, effets financiers ou ressources requis par les ESRS.
Dans d’autres cas, les émetteurs déclaraient ne pas avoir d’effets financiers significatifs et ne renvoyaient donc pas aux états financiers, tandis que certains publiaient des effets financiers sans les relier aux chiffres comptables correspondants.
En dehors de la Taxonomie, les émetteurs fournissaient rarement des numéros de page, des identifiants de points de données ou des liens quantitatifs explicites.
Dans certains cas, les états financiers eux‑mêmes ne contenaient pas les informations suggérées dans l’état de durabilité, entraînant un reporting fragmenté, incohérent et seulement partiellement connecté.
Dans de nombreux cas, les émetteurs ne déclaraient aucun effet financier actuel ou n’avaient pas de plans d’action impliquant des CapEx ou OpEx significatifs.
Lorsque des renvois étaient fournis, ils étaient souvent génériques, incomplets ou limités aux publications Taxonomie, avec des renvois manquants, des chiffres incohérents ou des indications peu claires quant au caractère actuel ou anticipé des effets.
En conséquence, les superviseurs ont conclu que les publications ne fournissaient pas les liens requis entre les informations de durabilité et les états financiers, entraînant une connectivité inexistante ou très limitée.
Ce que cela implique pour 2026 (attentes implicites)
- Confirmer l’alignement complet entre les périmètres de consolidation financier et durabilité, et expliquer toute exception.
- Suivre rigoureusement la structure et la terminologie ESRS pour garantir la clarté et la traçabilité.
- N’utiliser l’incorporation par renvoi que lorsque toutes les conditions ESRS sont remplies. Fournir des renvois explicites : numéros de page, identifiants de points de données, rapprochements quantitatifs.
- Assurer des liens clairs et traçables entre les publications de durabilité et les états financiers — bannir les renvois génériques ou standardisés.
- Garantir la cohérence entre l’état de durabilité et les chiffres comptables.
- S’assurer que les KPI Taxonomie renvoient bien aux états financiers.
- Expliquer clairement les effets financiers actuels et anticipés.
- Rapprocher CapEx, OpEx et autres effets financiers avec les états financiers.
- Assurer une connexion explicite entre IRO, thèmes de durabilité et conséquences financières, y compris leur lien avec les KPI Taxonomie et les plans de transition.
- Fournir des explications spécifiques à l’entité sur la manière dont les enjeux de durabilité affectent l’information financière.
- Justifier toute affirmation selon laquelle il n’existerait pas d’effets financiers significatifs, sur la base de données et non de publications génériques.
Informations à fournir au titre de l’article 8 du Règlement Taxonomie
Cohérence avec le plan de transition
Seuls 24 % des émetteurs de l’échantillon ont fourni, dans leurs publications ESRS E1‑1 relatives au plan de transition, des explications démontrant une cohérence avec les objectifs ou plans annoncés concernant l’alignement de leurs activités aux critères de la Taxonomie.
Pour 40 % des émetteurs, aucune information n’était fournie au titre de E1‑1 et aucun objectif Taxonomie n’était présenté.
Les émetteurs expliquaient ne pas avoir encore élaboré de plan de transition ou ne pas disposer des données, méthodologies, systèmes de preuve ou cadres sectoriels nécessaires pour définir des objectifs liés à la Taxonomie, reportant ainsi les travaux d’alignement aux années suivantes.
Ce que cela implique pour 2026 (attentes implicites)
- Formuler clairement les objectifs liés à la Taxonomie dans les plans de transition, en montrant comment les activités s’aligneront progressivement sur les critères de la Taxonomie.
- Démontrer la cohérence entre les publications ESRS E1‑1 relatives au plan de transition et les objectifs d’alignement Taxonomie, afin d’éviter tout décalage entre la stratégie climatique et le reporting Taxonomie.
- Assurer une transparence totale sur les effets financiers actuels et anticipés liés aux trajectoires de transition et à l’alignement Taxonomie.
Balisage numérique et marquage XBRL
Pour se préparer au balisage numérique, les préparateurs d’états de durabilité doivent également tenir compte des messages clés de l’ESMA et des autorités nationales concernant la conformité des rapports financiers annuels (AFR) préparés et publiés au format ESEF en 2025 (p. 34).
Exigences de lisibilité par machine
Afin de garantir la lisibilité par machine, les émetteurs doivent éviter d’intégrer dans des images les éléments obligatoires de l’AFR ainsi que les informations financières pertinentes.
Toutes les informations obligatoires doivent être présentées sous forme de texte et correctement balisées, lorsque cela est applicable.
Utilisation d’une version PDF
Lorsqu’une version PDF de l’AFR est fournie à titre de commodité — par exemple comme version linguistique supplémentaire — les émetteurs doivent inclure un avertissement clair précisant que le PDF n’est pas le rapport officiel et que la version ESEF prévaut aux fins de la directive Transparence. Toute incohérence ou version PDF obsolète doit être corrigée ou remplacée sans délai.
Balisage de toutes les données numériques
Les émetteurs doivent veiller à ce que tous les montants exprimés dans une devise soient balisés, même lorsqu’ils figurent dans une note de bas de page, ainsi que les champs vides ou tirets représentant la valeur « zéro ». Cela signifie que chaque valeur numérique, même minime ou présentée sous forme de tiret, doit être balisée en XBRL, car l’absence de balisage compromet la lisibilité par machine, la comparabilité et l’analyse automatisée. (Dans XBRL/ESEF, « nil » constitue une donnée, et non une absence de donnée.)
Autres questions discutées
Au sein du Sustainability Reporting Working Group (SRWG), les autorités de supervision échangent également sur l’application et la mise en œuvre du cadre d’information en matière de durabilité lors de réunions régulières, d’appels ad hoc ou par procédure écrite. L’examen de cas concrets permet aux superviseurs de bénéficier de l’expérience de leurs homologues ayant déjà rencontré des situations similaires et d’alimenter l’analyse de questions techniques.
Exemples de cas discutés :
Présenter la remédiation d’impacts négatifs comme des impacts positifs
Les superviseurs ont examiné le cas d’un émetteur ayant présenté la remédiation potentielle d’impacts négatifs issus de ses propres activités comme des impacts positifs, en s’appuyant sur les orientations de l’EFRAG.
Ce cas a été jugé utile car il illustre une tendance que les superviseurs pourraient rencontrer et a permis de discuter de la clarification désormais intégrée dans le projet de révision des ESRS.
Traitement des franchisés dans l’état de durabilité
La discussion portait sur la question de savoir si les travailleurs franchisés devaient être couverts par S1 (effectifs propres – non‑salariés) ou S2 (travailleurs de la chaîne de valeur). Étant donné que les obligations de reporting sont plus étendues sous S1, cette distinction est importante.
Les superviseurs ont estimé que la classification dépendait de la nature du contrat de franchise, notamment du degré de contrôle exercé par l’émetteur sur le travail des franchisés — ce qui, selon eux, n’est généralement pas le cas.
Publication de la rémunération lorsque le CEO n’est pas la personne la mieux rémunérée (S1‑16, §95 et §97b, ESRS Set 1)
Concernant l’obligation de publier le ratio entre la rémunération de la personne la mieux rémunérée et la rémunération médiane des employés (hors cette personne), les superviseurs ont observé une diversité de pratiques :
- certains émetteurs utilisaient la rémunération du CEO même lorsqu’il n’était pas la personne la mieux rémunérée,
- d’autres utilisaient la rémunération de la personne réellement la mieux rémunérée, même si ce n’était pas le CEO.
Cette divergence semble provenir de la mention du terme « CEO » dans une note de bas de page liée à un indicateur PAI SFDR, alors que S1‑16 fait systématiquement référence à la « personne la mieux rémunérée », qui doit donc être le point de référence.
Explication de l’évaluation de l’alignement Taxonomie (article 8)
Les superviseurs ont discuté de l’obligation d’expliquer comment les émetteurs ont évalué l’alignement de leurs activités avec la Taxonomie. Dans un cas, l’émetteur s’était contenté d’indiquer qu’il respectait les critères techniques et le principe DNSH, sans fournir d’explication ou d’analyse sur la manière dont l’alignement avait été évalué.
Les superviseurs ont relevé que ce type de situation était fréquent et ont convenu qu’une explication était nécessaire, en particulier pour les activités où l’alignement est moins évident.
Déclaration selon laquelle un établissement financier n’a aucune activité alignée Taxonomie (article 8)
Les superviseurs ont discuté de l’application de la nouvelle disposition de l’Acte délégué modificatif publié par la Commission en juillet 2025, selon laquelle les établissements financiers ne sont pas tenus de reporter au titre de la Taxonomie s’ils déclarent dans le rapport de gestion ne pas avoir d’activités alignées.
Ils ont notamment souligné que, si cette déclaration doit être couverte par la mission d’assurance, elle doit figurer dans la partie du rapport de gestion dédiée au reporting de durabilité.
Le rapport complet de l’ESMA est disponible ici :
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