Cette traduction non-officielle (et partielle) a été réalisée par Cleerit

Le 14 octobre 2025, l’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) a publié sa déclaration publique annuelle définissant les priorités de supervision européennes communes (ECEP) pour les rapports financiers annuels 2025 (qui incluent les états de durabilité et les exigences ESEF) des sociétés cotées.

ESMA, en collaboration avec les autorités nationales, accordera une attention particulière à ces domaines lors de l’examen de l’application des exigences de publication pertinentes.

Sur la base des examens effectués, les autorités de contrôle prendront des mesures dès que des anomalies significatives seront identifiées et ESMA rendra ensuite compte de ses conclusions.

ESMA souligne la responsabilité des organes de direction et de surveillance, ainsi que l’importance du rôle de supervision des comités d’audit pour :

• assurer la cohérence interne globale du rapport financier annuel [y compris l’état de durabilité] ;
• mettre en œuvre et superviser les contrôles internes ; et
• contribuer, in fine, à la qualité des rapports financiers annuels [y compris les états de durabilité].

Synthèse et recommandations de Cleerit

• Réalisez votre analyse double matérialité (DMA) au niveau des IRO (et non au niveau supérieur des enjeux), et associez vos IRO aux enjeux de durabilité de la norme ESRS 1 AR 16.
• Ajoutez les enjeux spécifiques à votre entité lorsque cela est pertinent s’ils ne sont pas présents dans l’AR 16.
• Marquez les informations relatives aux enjeux spécifiques à votre entité afin de les identifier plus facilement dans le rapport.
• Décrivez en détail les étapes spécifiques de votre processus DMA, conformément à la norme IRO-1, et ne vous contentez pas de reproduire les instructions de la norme ESRS 1 ou les lignes directrices de l’EFRAG.
• Le point de données (ESRS2.53.g) décrivant les ressources (preuves, sources de données, périmètre des opérations couvertes, hypothèses…) utilisés dans le processus d’identification, d’évaluation et de gestion des impacts, risques et opportunités (IRO) matériels est particulièrement important.
• Lorsque vous communiquez sur vos seuils de matérialité, soyez précis (par type d’IRO, thème, etc.) et non générique, et détaillez les échelles appliquées.
• Soyez transparent sur la manière dont vous avez pris en compte les impacts bruts (c’est-à-dire avant l’effet de toute mesure de prévention, d’atténuation ou de remédiation).
• Ne confondez pas atténuation des impacts négatifs et impacts positifs, ni atténuation des risques et opportunités.
• Les parties prenantes affectées doivent être identifiables et les informations correspondantes doivent permettre de comprendre comment leurs intérêts et points de vue ont été intégrés dans votre processus de DMA, le cas échéant.
• Les informations (en particulier SBM-3) doivent fournir une vue d’ensemble de vos IRO matériels et de leur lien avec votre stratégie et modèle économique, ainsi que de votre gestion de ces IRO.
• À cet égard, ESMA vous rappelle la logique intrinsèque des normes ESRS, selon laquelle cet objectif est atteint par la publication des politiques, actions et cibles (MDR) – ou de leur absence – et métriques relatifs aux enjeux de durabilité correspondantes.
• Veillez à ce que les informations ne soient pas trop dispersées dans votre rapport, car cela nuirait à l’objectif général de lisibilité et de clarté.
• Précisez la référence de l’exigence de publication (et du point de donnée) afin d’améliorer l’accessibilité et la lisibilité du rapport de durabilité. ESMA souligne que de cette manière, les informations sont complètes et adaptées au futur balisage numérique des informations.
• ESMA encourage également l’utilisation d’hyperliens pour faciliter les références internes.
• Utilisez les modèles de gestion des IRO fournis dans Cleerit pour structurer la description de vos IROs, politiques, cibles, actions et métriques associés.
• Utilisez les modèles ESRS fournis dans Cleerit et cliquez sur le « ?» de chaque point de donnée pour lire et prendre en compte les informations attendues. (Ne vous fiez pas uniquement aux informations fournies dans le nom du point de donnée.)

Les priorités d’ESMA relatives aux rapports de durabilité

En raison de l’incertitude liée au contexte réglementaire actuel, ESMA a exceptionnellement reporté deux priorités de son ECEP 2024, à savoir :

1. la mise en œuvre des exigences des normes ESRS en matière de matérialité ; et
2. le périmètre et la structure du rapport de durabilité.

Ces deux domaines sont liés aux caractéristiques fondamentales du reporting en matière de durabilité.

Les priorités de cette année concernant les considérations de matérialité ont également été éclairées par les résultats d’une enquête menée par ESMA pour recenser les éléments probants de la première vague de reporting conformément aux normes ESRS.

Pour plus d’informations sur l’analyse d’ESMA : https://cleeritesg.com/index.php/fr/2025/10/14/analyse-de-91-rapports-esrs-publies-par-des-societes-europeennes-cotees-sur-excercice-2024/

Les considérations en matière matérialité jouent un rôle clé dans le reporting de durabilité selon les normes ESRS, car les résultats de l’évaluation en deux étapes (matérialité des impacts, risques et opportunités – IRO – et matérialité des informations) déterminent les informations thématiques à fournir par l’entreprise.

Ainsi, la double matérialité constitue le filtre qui garantit l’utilité décisionnelle pour tous les utilisateurs des informations publiées dans le rapport de durabilité.

Vous trouverez une récapitulatif de priorités d’ESMA pour l’exercice 2025, en anglais, ici : ESMA: European common enforcement priorities (ECEP) for the 2025 sustainability statements – Cleerit ESG

L’AMF (Autorité des marchés financiers) a analysé un échantillon de rapports ESRS publiés par des sociétés françaises cotées conformément à la CSRD pour l’exercice 2024.

Ce rapport est très utile car il vous donne des informations sur les attentes du marché financier liées à vos rapports de durabilité.

Nous vous enverrons les informations regroupées par sujet.

Vous trouverez ci-dessous un résumé des principales conclusions relatives aux résultats de l’analyse de double matérialité et la présentation des IRO (ESRS 2 SBM-3).

Reporting sur les résultats de l’analyse de double matérialité (SBM-3)

La comparabilité est améliorée grâce à l’utilisation généralisée de la liste des enjeux et sous-enjeux d’ESRS 1 AR16 (terminologie normalisée), même si la correspondance avec ces enjeux ESRS est parfois floue.

Le format, la granularité et la localisation de ces informations sont très hétérogènes.

Plusieurs entreprises présentent à la fois un bref aperçu des IRO matériels dans la section générale et une description plus détaillée des IRO dans les sections thématiques, ce qui semble constituer une approche équilibrée pour éviter les doublons et améliorer la lisibilité globale du rapport.

De nombreuses entreprises présentent les résultats de la DMA sous forme de tableaux ou avec des informations narratives.

Seules quelques entreprises ont présenté une matrice cartographiant les IRO selon les axes financiers et de matérialité d’impact (en plus d’autres informations narratives).

Une évolution courante est le remplacement de l’axe « Point de vue des parties prenantes » par l’axe plus large « Matérialité d’impact ».

À titre de bonne pratique, quelques entreprises fournissent une comparaison des résultats de la MDA avec les périodes de reporting précédentes (avec plus ou moins de détails sur les changements). D’autres expliquent que les résultats n’étaient pas comparables en raison de changements de méthodologie.

Exemples de lacunes courantes identifiées :

• Si la plupart des entreprises publient des rapports sur tous leurs enjeux matériels, certaines ne publient que sur les enjeux les plus matériels (ce qui n’est pas conforme aux exigences des ESRS).
• La nature des IRO est floue (par exemple, distinction entre risque et impact, ou entre « positif » et « négatif »), ou la description des IRO est manquante ou boilerplate (par exemple, pour les impacts, impossibilité de comprendre l’effet sur les personnes ou l’environnement, comme l’exige la norme SBM-3).
• Manque d’informations sur les horizons temporels associés ou leur localisation dans la chaîne de valeur. Peu d’entreprises expliquent les difficultés d’évaluation des IRO sur différents horizons temporels.
• Correspondance floue entre les IRO matériels et les enjeux de durabilité (énumérés dans ESRS 1 AR 16) et identification floue des enjeux spécifiques à l’entité.
• L’atténuation d’un impact négatif est parfois présentée comme un impact positif (ou un risque de durabilité est présenté comme une opportunité).
• Incohérences dans la liste des IRO matériels présentés dans les différentes parties du rapport.
• Présentation de la matrice de matérialité sans axes précis (ligne tracée pour le seuil de matérialité sans chiffre/explication sur la construction du graphique).

Distinction entre les IRO bruts et nets et leur description

Toutes les entreprises ne font pas clairement la distinction entre les IRO bruts et nets lors de la présentation du résultat de la DMA (si les mesures de prévention et d’atténuation aient été prises en compte ou non), bien que plusieurs d’entre elles expliquent que l’objectif de la DMA est d’identifier les IRO bruts.

Nous avons parfois constaté une certaine confusion : certaines entreprises présentent leurs efforts d’atténuation (IRO nets) dans leurs sections IRO-1, qui devraient se concentrer sur les IRO bruts conformément aux ESRS.

Une bonne pratique identifiée a été que plusieurs entreprises établissent un lien entre les résultats de la DMA et les facteurs de risque identifiés dans le rapport de gestion.

La plupart font référence à l’état de durabilité dans la section « Facteurs de risque ». Cependant, la différence avec l’approche ESRS n’est pas expliquée.

Certaines entreprises établissent ce lien dans l’état de durabilité elle-même et expliquent les différences avec les facteurs de risque (ESRS basé sur une évaluation brute, vs. facteurs de risque basés sur une évaluation des risques nets).

Effets financiers actuels (SBM-3, 48d)

Plusieurs entreprises ne publient pas les informations sur les effets financiers actuels exigées par la norme SBM-3.

Pour d’autres, la méthodologie utilisée n’est souvent pas présentée (par exemple, comment les effets nets sont évalués).

Certaines entreprises expliquent ne pas avoir d’effets financiers actuels, sans expliquer la méthodologie.

Certaines entreprises fournissent des informations narratives génériques (décrivant uniquement la nature du risque ou fournissant une brève explication des effets financiers et des impacts sur les personnes d’une IRO dans le même paragraphe).

Rares sont celles qui fournissent des informations plus précises en se référant aux effets financiers actuels présentés dans les notes des états financiers.

Effets financiers attendus (SBM-3, 48e)

La plupart des entreprises ne publient pas ces informations, et certaines indiquent explicitement qu’elles ont recours à l’option de « phase-in ».

Parmi les rares entreprises publiant avoir évalué les effets financiers attendus, une seule fournit des estimations quantitatives sur une base volontaire, mais limitées à des horizons à court terme.

La distinction entre les effets financiers actuels et attendus n’est pas toujours clairement établie dans les informations communiquées.

Source : https://www.amf-france.org/sites/institutionnel/files/private/2025-10/amf_study_csrd_reporting_the_way_forward_2025.pdf

Lorsque vous utilisez Cleerit ESG pour structurer et documenter vos IRO et votre analyse de double matérialité, vous assurerez à la fois une conformité ESRS et une efficacité organisationnelle accrues, tout en rendant la CSRD utile pour votre entreprise en identifiant les enjeux matériels pour votre résilience et votre compétitivité. Contactez-nous pour en savoir plus >>>

L’AMF (Autorité des marchés financiers) a analysé un échantillon de rapports ESRS publiés par des sociétés françaises cotées conformément à la CSRD pour l’exercice 2024.

Ce rapport est très utile car il vous donne des informations sur les attentes du marché financier liées à vos rapports de durabilité. Nous vous enverrons les informations regroupées par sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des principales conclusions relatives au processus d’analyse de double matérialité (DMA) (ESRS 1 & ESRS 2 IRO-1).

Présentation du processus de DMA (in IRO-1) 

Globalement, une hétérogénéité a été constatée quant au niveau de détail et au degré de conformité aux points de données requis pour la présentation du processus DMA (points de données IRO-1).

Certaines entreprises fournissent des explications détaillées par enjeu, tandis que d’autres présentent des informations plus générales sur la manière dont le processus a été mené.

La conformité à tous les points de données IRO-1 était généralement partielle. Par exemple, un grand nombre d’entreprises ne publient pas les points de données IRO-1 thématiques associés à leurs enjeux non matériels, bien qu’il s’agisse toujours de points de données à publier.

Les informations spécifiques sur le processus DMA relatives aux enjeux sociaux ne sont fournies que dans de très rares cas.

Ressources utilisées, sources / hypothèses

Certaines entreprises fournissent des informations incomplètes ou boilerplate (passe-partout) sur les ressources utilisées (par exemple, en se concentrant uniquement sur les enjeux matériels ou en fournissant des références générales applicables à tous les enjeux, telles que les « références sectorielles »).

D’autres publient des informations très précises sur les sources/hypothèses ayant guidé le processus d’analyse de données.

Contrairement aux enjeux environnementaux, les informations sur les paramètres d’entrée ne sont souvent pas précisées pour les enjeux sociaux.

Certaines entreprises ont fourni des informations contextuelles intéressantes sur la méthodologie utilisée pour certains critères de matérialité. Par exemple, elles expliquent que

• l’ampleur des impacts est évaluée en fonction du pourcentage de personnes concernées par rapport à des paramètres environnementaux, où
• la gravité des impacts de la pollution est évaluée par des mesures de concentration plutôt que par des mesures de volume uniquement.

Duplication du contenu d’ESRS 1

Plusieurs entreprises fournissent des explications détaillées sur la définition de la matérialité d’impact et de la matérialité financière, ainsi que sur les différents critères à prendre en compte lors de l’application de l’ESRS (souvent en reprenant le contenu d’ESRS 1).

Ces éléments peuvent être utiles aux lecteurs non experts lors de la première application des normes ESRS.

Cependant, dans certains cas, les informations fournies par l’IRO-1 ont peu de valeur informative, car elles reproduisent le contenu d’ESRS 1 sans, voire avec peu, d’explications méthodologiques spécifiques à l’émetteur (par exemple, uniquement des informations boilerplate (passe-partout) indiquant que des jugements ont été appliqués).

Par conséquent, il est parfois difficile de comprendre comment les deux processus d’impact et de matérialité financière sont conçus en pratique.

Distinction floue entre un risque et un impact

Dans certains cas, la distinction entre un risque et un impact n’est pas claire en raison d’une mauvaise utilisation de la terminologie (par exemple, utilisation du terme « risque » associé à la description d’un impact) ou parce que l’entreprise explique que le même seuil de matérialité est utilisé pour l’impact et les risques.

Informations sur les seuils de matérialité

Les informations sur les seuils de matérialité d’impact sont souvent génériques ou manquantes, ce qui limite la compréhension de la méthodologie DMA utilisée et démontre la nécessité de fournir des orientations supplémentaires dans ce domaine.

Exemples d’informations génériques :

• une information boilerplate (passe-partout) sur l’existence d’un seuil
• un seuil quantitatif théorique (par exemple : « sur une échelle de 1 à 5 en termes de score de matérialité, le seuil de matérialité d’impact est fixé à 3 »), qui ne renseigne pas sur les paramètres spécifiques à l’entité qui définissent la matérialité.

Les entreprises ont pu avoir des difficultés à identifier les seuils pertinents au niveau consolidé et n’ont défini que des seuils génériques au niveau macroéconomique.

Une évaluation ciblée des informations E2 et E4 a montré que les informations sur la manière dont les seuils d’impact sont déterminés ne sont généralement pas fournies au niveau de l’enjeu, bien que la matérialité dépende de la nature des enjeux.

Bonnes pratiques

Il est important de réaliser une analyse au niveau des IRO (plutôt qu’au niveau supérieur des enjeux) car les entreprises doivent présenter leurs IRO et leur gestion, conformément aux objectifs de la CSRD.

Il est essentiel de maintenir l’évaluation des impacts réels et potentiels, ainsi que des risques, avant d’envisager des mesures d’atténuation, afin de fournir une vue d’ensemble complète du profil de durabilité de l’entreprise (et non une évaluation nette).

Les données les plus utiles de l’IRO-1 concernent les paramètres d’entrée et leur lien avec les seuils de matérialité spécifiques aux enjeux de durabilité, ainsi que la nature des seuils financiers (plusieurs bonnes pratiques ont été identifiées en 2025).

Ces informations sont particulièrement utiles lorsque l’entreprise précise les données d’entrée (sources, outils) utilisées pour une thématique de durabilité particulière (par exemple, en mentionnant des bases de données telles qu’ENCORE du PNUE ou le Water Risk Filter du WWF pour des enjeux environnementaux spécifiques, ou en mentionnant des outils de notation spécifiques pour la thématique de la conduite des affaires). De nombreuses entreprises ont également cité l’outil de gestion des risques liés à l’eau Aqueduct du Word Resources Institute pour évaluer les risques liés à l’eau.

Les bonnes pratiques incluent les informations suivantes dans IRO-1 :

• une brève explication de la manière dont les critères d’impact ou de risque sont évalués, avec des exemples concrets de paramètres d’entrée pris en compte (par exemple, pour le critère « périmètre » : % de sites ou de dépenses financières liés à l’impact)
• des informations sur la différence entre la méthodologie d’évaluation des risques et celle des opportunités (cas rares)
• des informations spécifiques sur les seuils d’impact et de matérialité financière (voir ci-dessous concernant les seuils)
• des explications précises sur l’alignement, ou l’alignement partiel, entre l’évaluation de la matérialité financière et le processus de gestion des risques d’entreprise (ERM – enterprise risks management).

Les bonnes pratiques déjà observées en matière de seuils financiers comprennent :

• Expliquer l’articulation avec le processus global de gestion des risques de l’entreprise et les seuils ESRS (afin d’expliquer l’alignement ou les différences).
  • Cependant, certaines entreprises ont fourni des explications boilerplate (passe-partout) sur l’alignement avec les seuils des états financiers.
• Préciser la nature des seuils utilisés (par exemple, basés sur l’EBITDA ou le chiffre d’affaires), voire indiquer le seuil lui-même : par exemple, « critique si > 27 % de l’EBITDA », « seuil fixé à un risque probable de 50 millions d’euros ».

Limites et difficultés identifiées par les entreprises ou les auditeurs sur la DMA

À titre de bonne pratique, plusieurs entreprises signalent explicitement des difficultés liées à la réalisation ou au périmètre de leur analyse de matérialité.

Cependant, les conséquences de ces difficultés ne sont pas toujours claires (fiabilité des données ? périmètre/couverture limités ? etc.) et les raisons de ces limitations ne sont pas toujours indiquées.

Exemples de difficultés et de limites identifiées par les entreprises :

• Difficultés à définir les seuils de matérialité
• Manque de données sur la chaîne de valeur ou de fiabilité de ces données. Par conséquent, plusieurs entreprises ont concentré leur analyse de matérialité cette année sur leurs propres opérations et leur chaîne de valeur de niveau 1 ; une entreprise mentionne notamment le manque de données en amont pour évaluer les impacts négatifs sur la biodiversité et les IRO liés à l’eau.
• Difficultés à quantifier les risques en matière de durabilité (traduction des risques qualitatifs en termes financiers ou d’impact mesurables).
• Les risques associés à certains sujets n’ont pas été évalués (portée/couverture limitée de l’analyse de matérialité).

Très peu d’auditeurs soulignent spécifiquement les limites du processus d’analyse de double matérialité de l’entreprise.

Source : https://www.amf-france.org/sites/institutionnel/files/private/2025-10/amf_study_csrd_reporting_the_way_forward_2025.pdf

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Dans le cadre de son objectif de coordination de la supervision et de l’application européennes des normes ESRS relatives à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises, ESMA a publié une analyse de 91 états ESRS (dont 31 ont volontairement appliqué les normes ESRS) publiées par des émetteurs européens cotés de 23 états membres pour l’exercice 2024, avec une assurance limitée (ou raisonnable dans certains cas) par rapport aux normes ESRS.

Les émetteurs de plus de 1 000 salariés représentent 90 % de l’échantillon, tandis que 78 % en comptent plus de 3 000. L’effectif médian de l’échantillon est proche de 10 000. Les émetteurs de l’échantillon sont actifs dans des secteurs très variés.

Les conclusions d’ESMA sont très précieuses car elles vous renseignent sur les attentes des marchés financiers concernant vos rapports de durabilité.

Sur la base de ces conclusions, ESMA exhorte les émetteurs à :

• Éviter les informations passe-partout (« boilerplate » en anglais) dans la description de leur processus d’analyse de la matérialité et clarifier la manière dont ils ont exercé leurs jugements.
• Lorsque cela est pertinent, mettre en correspondance leurs IRO matériels avec les enjeux de durabilité des ESRS (ESRS 1 AR16) et utiliser la terminologie des ESRS pour les décrire.
• Identifier les IRO pour lesquelles des informations spécifiques à l’entité sont fournies en plus des informations des ESRS.
• Publier les politiques, actions, cibles (ou indiquer leur absence) et métriques adoptées pour chaque enjeu de durabilité matériel, y compris les enjeux spécifiques à l’entité (c’est-à-dire celles qui ne sont pas mentionnées dans l’AR16).
• Plus généralement, s’assurer que l’objectif général du reporting en matière de durabilité (à savoir publier les IRO matériels et décrire leur gestion) est atteint et améliorer la facilité de lecture avec des liens entre la publication des IRO matériels et les informations thématiques.

Les autorités nationales chargées de l’application de la réglementation ont également constaté qu’un certain nombre de cibles étaient de nature générique ou exprimés sous forme d’engagements de niveau général.

L’identification claire des cibles (ainsi que des politiques et des actions), ou de leur absence, dans un tableau récapitulatif les présentant avec les IRO et les enjeux de durabilité matériels, a été considérée comme une bonne pratique, permettant une consultation aisée de l’état de durabilité par l’utilisateur.

Vous trouverez l un résumé (en anglais) des principales conclusions relatives à la publication du processus d’évaluation de la double matérialité (IRO-1), à la publication des IRO (SBM-3) et aux considérations de matérialité de l’auditeur: ESMA has analysed 91 ESRS statements for FY 2024 – key findings – Cleerit ESG

Source : https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2025-10/ESMA32-846262651-5288_Fact_finding_on_materiality_disclosures_in_sustainability_statements.pdf

Nous vous recommandons d’utiliser le plan IRO E/S/G dans Cleerit pour structurer vos informations sur les IRO, les politiques, les actions, les cibles et les métriques en liaison avec les enjeux listés dans AR16 (pré-enregistrés dans Cleerit, avant de les intégrer, dans un format tabulaire, aux points de données dans les modèles ESRS. Cela vous permettra de structurer les informations conformément aux attentes du marché financier. N’hésitez pas à nous contacter si vous avez besoin de plus d’information sur ce point >>>.

L’AMF (Autorité des marchés financiers) a analysé un échantillon de rapports ESRS publiés par des sociétés françaises cotées conformément à la CSRD pour l’exercice 2024.

Ce rapport est très utile car il vous donne des informations sur les attentes du marché financier liées à vos rapports de durabilité. Vous trouverez ci-dessous un résumé des principales conclusions relatives à la norme ESRS E1 Changement climatique.

Nous vous recommandons vivement d’utiliser le plan IRO E dans Cleerit pour structurer vos informations sur les IRO, les politiques, les actions et les cibles E1, avant de les intégrer, dans un format tabulaire, aux points de données dans les modèles ESRS. Nous vous recommandons également de mettre en place un modèle de gouvernance spécifique dans Cleerit pour structurer et rendre compte de votre plan de transition par levier de décarbonation. Cela vous permettra de structurer les informations conformément aux attentes du marché financier. N’hésitez pas à nous contacter si vous avez besoin de plus d’information sur ce point.

E1 Plans de transition

L’AMF constate une amélioration globale par rapport aux rapports extra-financiers précédents en termes de qualité et de comparabilité (utilisation des dénominations, cohérence, etc.), ce qui souligne la valeur ajoutée des ESRS.

Aucun des plans de transition (PT) couverts par l’échantillon ne peut être considéré comme conforme à l’ensemble des points données ESRS.

Au-delà du simple exercice “cocher les cases”, l’AMF a évalué si les PT parviennent à transmettre une vision globale de la stratégie de l’entreprise, cohérente tout au long du rapport.

À cet égard, des difficultés majeures subsistent dans les éléments constitutifs des PT :

• définition d’objectifs ;
• leviers de decarbonation ;
• ressources financières.

Cibles « Net-zéro » et les allégations de « neutralité GES » (E1-7)

Des améliorations ont été constatées par rapport aux rapports extra-financiers précédents : certaines entreprises ont supprimé des déclarations ambiguës de leurs rapports précédents et font preuve d’efforts considérables pour s’adapter au cadre ESRS (par exemple, la trajectoire de réduction de 90 à 95 % avec possibilité de variations sectorielles justifiées, associée à un objectif de zéro émission nette).

Cependant, une grande confusion persiste quant à l’utilisation des concepts suivants :

Les revendications Net Zéro, qui sont très populaires (probablement en raison du recours intensif à la validation externe SBTi), sont mises à mal par 3 types de violations :

• Non-respect de l’ambition de réduction de 90 à 95 %, en valeur absolue et brute.
• Non-couverture du périmètre des émissions de GES, notamment tout au long de la chaîne de valeur (3 scopes).
• Traitement des émissions résiduelles (5 à 10 %) : les informations sont souvent succinctes, voire inexistantes. Certains émetteurs expliquent que les plans d’action pour neutraliser les émissions résiduelles ne sont pas encore totalement définis.

L’utilisation d’allégations de neutralité des GES (bien que moins courante) soulève également des questions :

• Confusion avec l’affirmation de zéro émission nette (ou les plans de transition).
• Absence de reporting associé à l’affirmation : cf. les trois points du § 61 de l’E1-7, qui sont importants pour comprendre la cohérence de l’affirmation avec les objectifs de l’E1-4 et leur dépendance à l’utilisation de crédits carbone.

L’AMF recommande de préserver le concept de « zéro émission nette » dans les ESRS révisées (avec une trajectoire minimale de réduction des GES de 90 à 95 %), que les ESRS ont contribué à renforcer, tout en clarifiant certains aspects tels que les options disponibles pour les émissions résiduelles (crédits carbone + absorptions) et les différents types d’absorptions (transfert de CO2).

L’AMF recommande de clarifier les attentes relatives aux « revendications de neutralité carbone » : réductions d’émissions vs utilisation de crédits carbone et de projets d’absorption ; définition d’objectifs (tous les scopes, etc.) – clarifiant ainsi les interactions entre ces deux notions. 

Reporting sur les objectifs de réduction des émissions de GES

Quelques lacunes surprenantes liées à des attentes claires des ESRS ont été constatées :

• Bien que rares, l’AMF trouve encore des objectifs fixés en valeur d’intensité pour les entreprises non financières. Dans ce cas, la valeur absolue associée n’est pas toujours (clairement) affichée. Pour les institutions financières, les objectifs sont généralement fixés en intensité et secteur par secteur (sauf pour les combustibles fossiles).
• Publication de la valeur brute : certaines entreprises fixent des objectifs en valeur nette (prenant en compte les absorptions ou les crédits), soit explicitement (rarement), soit implicitement. Dans ce dernier cas, les informations sur l’utilisation des crédits carbone ou des absorptions sont difficiles à repérer.

Globalement, une certaine confusion persiste quant à l’identification des actions éligibles comme leviers de réduction des GES au titre d’E1-4 par rapport aux actions qui devraient être exclues de ces objectifs (crédits carbone, absorptions, émissions évitées, cf. section E1-7).

Certaines entreprises n’établissent pas de distinction claire entre la réduction des émissions de GES dans leur chaîne de valeur (déclarée au titre de l’E1-4) et les émissions associées aux crédits carbone ou aux absorptions (à déclarer au titre d’E1-7) ; elles compensent ces différents types d’émissions.

Cette approche n’est pas conforme aux exigences de l’E1-4 visant à fixer des cibles en valeur brute, en excluant les émissions associées aux absorptions, aux crédits carbones et aux émissions évitées.

Selon l’outil utilisé, des exigences de publication différentes sont attendues : E1-4 pour des types d’absorptions très spécifiques (transfert de CO2 vers stockage géologique) contre E1-7 pour d’autres mécanismes d’absorption et de crédits carbone.

Scope 3 : les entreprises pourraient clarifier la cohérence entre le scope de leurs cibles (E1-4) et les limites de leur inventaire de GES (E1-6), car les objectifs climatiques sont parfois fixés sur un nombre limité de catégories de Scope 3.

Pour les institutions financières, l’AMF constate encore des différences importantes dans la portée des publications d’une institution financière à l’autre.

Plus généralement, le reporting sur le climat manque de développements sur la méthodologie utilisée pour fixer les objectifs :

• Sont-ils issus d’une trajectoire de décarbonation sectorielle ?
• Quels sont les scénarios sous-jacents ?
• Justification de l’année de référence ; explications sur la prise en compte des évolutions futures, etc.

Bonne pratique

Utilisation du « tableau AR 48 » qui met en perspective l’inventaire des GES (incluant les Catégories Scope 3) avec les cibles de l’entité. 

Leviers de décarbonation

Description qualitative

Les pratiques tendent à être hétérogènes : certaines entreprises affichent une liste simple d’éléments, tandis que d’autres s’efforcent d’être plus précises (par exemple, en séparant les actions entreprises des actions prévues) et de se conformer aux exigences du MDR-A [sur les actions].

Globalement, ces dernières [MDR-A] sont souvent absentes (horizons temporels, périmètre clair, résultats attendus…).

Ressources financières allouées au plan de transition

Les informations sur la nature et le montant des dépenses d’investissement et d’exploitation (CapEx/OpEx) allouées au plan de transition sont identifiées comme l’étape la plus difficile à franchir pour les entreprises en matière de planification de la transition.

Ceci conduit à différents pratiques de reporting (y compris les bonnes pratiques) :

• Reporting détaillé par levier, par type de dépenses (humaines, d’investissement et d’exploitation) et pour les ressources prévues et futures sur différents horizons temporels.
• Reporting détaillé pour une partie des exigences (ressources déjà planifiées).
• Reporting agrégé : quelques chiffres globaux (x milliards d’actions globales bas carbone).
• Absence de reporting quantitatif, mais avec justifications : non-matérialité ou difficulté à dissocier les investissements bas carbone des dépenses d’investissement générales.
• Absence totale de reporting sur les ressources financières.

L’AMF a constaté très peu d’éléments de rapprochement entre les ressources associées au plan de transition (le cas échéant – voir point ci-dessus) et les états financiers.

Source : https://www.amf-france.org/sites/institutionnel/files/private/2025-10/amf_study_csrd_reporting_the_way_forward_2025.pdf

Lorsque vous utilisez Cleerit ESG pour structurer vos publications E1 sur le plan de transition, les IRO et les PAC, vous assurerez à la fois une conformité ESRS et une efficacité organisationnelle accrues. Contactez-nous pour en savoir plus >>>.

L’AMF (Autorité des marchés financiers) a analysé un échantillon de rapports ESRS publiés par des sociétés françaises cotées conformément à la CSRD pour l’exercice 2024.

Ce rapport est très utile car il vous donne des informations sur les attentes du marché financier liées à vos rapports de durabilité. Nous vous enverrons les informations regroupées par sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des principales conclusions relatives à la norme ESRS S1 Personnel de l’entreprise.

Nous vous recommandons vivement d’utiliser les plans IRO E/S/G dans Cleerit pour structurer vos informations sur les IRO, les politiques, les actions et les cibles, avant de les intégrer, dans un format tabulaire, aux points de données dans les modèles ESRS. Cela vous permettra de structurer les informations conformément aux attentes du marché financier. N’hésitez pas à nous contacter si vous avez besoin de plus d’information sur ce point.

L’AMF (Autorité des Marchés Financiers) régule la place financière française, ses acteurs et les produits d’investissement distribués sur les marchés. Elle veille également à la bonne information des investisseurs et joue un rôle moteur dans l’évolution de la réglementation, tant au niveau européen qu’international. Autorité publique indépendante, elle dispose de pouvoirs réglementaires et d’une indépendance financière et managériale substantielle. Pour exercer ses missions, l’AMF est tenue de réglementer, d’autoriser, de surveiller et, si nécessaire, d’inspecter, d’enquêter et de faire respecter la réglementation.

Retour général sur les publications ESRS S1 Personnel de l’entreprise de la 1^ère vague (2024)

Pour les sujets sociaux, des informations spécifiques sur le processus d’analyse de double matérialité (DMA) ne sont fournies que dans de très rares cas, et les informations sur les ressources utilisées (sources/hypothèses) ne sont souvent pas précisées.

Les informations sur les politiques, actions et cibles (PAC) sont trop narratives et manquent souvent la structure et la précision qui permettraient de les rendre exploitables et comparables. Cette approche narrative excessive se traduit par des informations longues et peu informatives.

Si certaines entreprises articulent clairement l’alignement entre les PAC et leur lien explicite avec les impacts, risques et opportunités matériels (IRO) identifiés lors de la DMA, la plupart des informations restent cloisonnées, ce qui empêche les lecteurs de comprendre comment les réponses des entreprises sont adaptées aux enjeux de durabilité matériels.

De nombreuses entreprises s’appuient sur des formulations générales, des ambitions de niveau très général ou la réaffirmation de principes (par exemple, l’alignement sur les cadres internationaux ou un « engagement en faveur de la diversité »), sans détails opérationnels.

Bonnes pratiques :

• L’intégration systématique de la logique « IRO-réponse » dans les informations S1 améliorerait la cohérence narrative, réduirait les doublons et renforcerait l’alignement avec l’architecture ESRS.
• L’utilisation de tableaux résumant les résultats attendus, les horizons temporels et l’avancement des actions permet de mieux comprendre la gestion des impacts.

Politiques, actions et cibles (PAC)

Les politiques relatives aux droits humains et à la DEI sont publiées presque systématiquement, mais souvent de manière très « passe-partout » (« boilerplate » en anglais), sans expliquer comment les cadres internationaux sont transposés dans les processus internes.

Les informations relatives à la DEI omettent parfois de détailler les types de discrimination traités.

Pas toutes les entreprises expliquent concrètement comment l’efficacité des politiques est suivie (mécanismes d’audit interne, exemples de mesures correctives prises en cas de manquement aux politiques…), et seul un petit nombre explique comment l’efficacité des actions est évaluée au fil du temps.

Très peu fournissent des informations sur les ressources financières ou opérationnelles allouées aux actions.

Les entreprises qui structurent encore leur gouvernance et processus de durabilité manquent probablement d’outils ou de processus pour suivre et publier les ressources déployées, même pour les enjeux jugés matériels.

La qualité et l’utilité des cibles varient considérablement. Seuls quelques-unes sont précises et limitées dans le temps, tandis que d’autres constituent des aspirations qualitatives générales.

Seule une minorité rend compte des progrès d’une année sur l’autre, voire indique une valeur de référence, ce qui empêche les parties prenantes d’évaluer l’efficacité des actions déployées.

Très peu d’entreprises publient l’évolution des cibles ou des métriques au fil du temps, manquant ainsi l’occasion d’expliquer les réorientations stratégiques ou les processus d’apprentissage.

Presque aucune entreprise ne fournit de preuve de dialogues avec les employés ou des parties prenantes affectées dans la conception ou le suivi des cibles, ce qui remet en question la mesure dans laquelle ces dernières reflètent les priorités opérationnelles ou les réalités des effectifs. Lorsque le dialogue est mentionné, il reste global et fournit peu d’informations sur le processus réel de gestion de la performance.

Lorsque les entreprises ne fixent pas de cibles, elles ne les indiquent pas ou mentionnent l’absence de cibles sans en expliquer les raisons sous-jacentes (par exemple, manque de données, etc.).

Les métriques de répartition par sexe et par âge sont valorisées par les investisseurs, mais l’approche de publication dominante reste largement descriptive et non analytique, se limitant souvent à des chiffres de niveau général, sans commentaire ni interprétation.

Très peu d’entreprises fournissent une ventilation par fonction, un niveau de détail permettant d’identifier les déséquilibres potentiels, tels que la concentration des âges aux postes subalternes ou le manque de diversité des âges aux postes de direction.

Dans la plupart des cas, les informations publiées n’abordent pas la manière dont la diversité des âges est suivie ni son lien avec la planification des effectifs ou les objectifs d’inclusion. Cela suggère un faible niveau de maturité dans l’utilisation de cet indicateur comme outil de développement organisationnel par les entreprises.

Source : https://www.amf-france.org/sites/institutionnel/files/private/2025-10/amf_study_csrd_reporting_the_way_forward_2025.pdf

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Le 1er octobre, l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF ou ESMA en anglais) a fait un retour sur la consultation de l’EFRAG relatif à la proposition de normes ESRS révisées.

Voici quelques points clés sur la position de l’AEMF :

Principe de présentation fidèle

L’AEMF approuve la proposition d’inclusion du principe de présentation fidèle et note que l’introduction d’une référence explicite à ce principe met l’accent sur le rôle des caractéristiques qualitatives des informations et obligerait les préparateurs à évaluer si les informations fournies dans l’état de durabilité sont globalement appropriées pour donner une image fidèle des IRO matériels liés à la durabilité de l’entreprise, ainsi que de la manière dont elles sont évaluées et gérées.

Du point de vue de la protection des investisseurs, un cadre qui sert mieux les investisseurs et les autres utilisateurs des états de durabilité est préférable à un cadre qui n’inclut pas cette caractéristique ou, pire encore, laisse planer une ambiguïté quant à sa nature.

Cette évaluation et les procédures d’assurance associées garantiraient en outre que l’état de durabilité se concentre sur les informations matérielles. D’un point de vue pratique, la même approche est courante dans le domaine de l’information financière.

Le fait que les ESRS Set 1 exigent des entreprises qu’elles se conforment à tous les éléments du principe de présentation fidèle sans expliciter ce principe a entraîné des divergences et des incertitudes au sein de l’UE quant à son application et, en particulier, quant à l’assurance des informations qui en résultent.

Agrégation des informations au niveau thématique versus au niveau des IRO

L’AEMF s’inquiète du fait que, dans plusieurs cas, le projet simplifié propose de modifier l’orientation des informations publiées, passant des impacts, risques et opportunités (IRO) aux enjeux de durabilité liés à ces IRO.

L’AEMF constate une importante divergence [lors de la première vague de reporting de 2024] quant au niveau d’information fourni par les entreprises : certaines se concentrent sur une liste détaillée d’IRO dans l’état de durabilité, tandis que d’autres restent à un niveau d’agrégation plus élevé, c’est-à-dire au niveau thématique/sous-sous-thématique ou sur les enjeux de durabilité.

L’AEMF souligne que les informations sur les IRO liées à la durabilité sont au cœur de la législation européenne.

L’objectif de l’état de durabilité n’est pas de rendre compte d’un enjeu de durabilité lié aux IRO matériels, mais plutôt de fournir des informations matérielles sur les IRO matériels qui concernent différents domaines thématiques. Les enjeux de durabilité ne constituant pas un substitut parfait aux IRO, les ESRS devraient préciser que toute agrégation des IRO ne doit pas obscurcir les informations relatives à la gestion des IRO matériels et à leurs modalités.

L’AEMF note que les ESRS devraient préciser clairement, dans l’ensemble du texte, que, conformément à la CSRD, les informations fournies doivent permettre de comprendre les IRO liés aux enjeux de durabilité et la manière dont une entreprise les gère.

Synthèse et annexes

L’idée que les entreprises publient un texte introductif concis afin de fournir aux utilisateurs un résumé objectif des principaux aspects présentés dans les états de durabilité est tout à fait pertinente. Cependant, l’AEMF estime que l’inclusion d’une synthèse, même facultative, nécessiterait des orientations afin de garantir que les informations fournies dans cette synthèse soient élaborées selon une logique cohérente entre les entreprises.

Les ESRS devrait préciser clairement que l’utilisation d’annexes est principalement prévue pour toute information non matérielle ou pour les informations requises par d’autres lois et réglementations.

Références aux exigences de publication ESRS dans l’état de durabilité

Il devrait être obligatoire d’inclure une référence aux exigences de publication abordées dans le texte de l’état de durabilité, et pas seulement dans les tables de contenu/index.

Plusieurs options pourraient être envisagées, par exemple dans le titre, les sous-titres ou le texte même des paragraphes.

Ce niveau de clarté permettrait d’atteindre un meilleur équilibre entre une structure plus souple et la comparabilité/lisibilité de l’état de durabilité.

Évaluation des impacts bruts versus nets

L’AEMF estime que l’EFRAG devrait définir clairement un principe fondamental basé sur l’approche brute et traiter les éventuelles exceptions et les aspects d’application au moyen de lignes directrices spécifiques.

Effets financiers des risques et opportunités liés à la durabilité

L’EFRAG a mené une consultation sur deux options concernant la publication des effets financiers :

• L’option 1 exige la publication d’informations qualitatives et quantitatives, mais autorise l’omission d’informations quantitatives sous certaines conditions.
• L’option 2 limite l’exigence aux seules informations qualitatives, avec la possibilité de communiquer des informations quantitatives sur une base volontaire.

L’AEMF ne soutient pas l’option 2, qui s’écarte des exigences de la norme IFRS S1 et priverait les investisseurs et autres parties prenantes d’informations matérielles sur la capacité actuelle et future d’une entreprise à faire face aux risques liés à la durabilité, avec des implications pour sa stratégie et son modèle économique, augmentant ainsi l’incertitude pour les investisseurs et le coût du capital pour les entreprises.

L’AEMF approuve la première option visant à améliorer la publication d’informations sur les effets financiers anticipés (c’est-à-dire la publication d’informations quantitatives, sauf si des conditions spécifiques sont remplies), en raison de l’importance cruciale de ces informations dans la prise de décision des investisseurs.

En outre, l’AEMF recommande d’inclure dans la norme des orientations sur le calcul des effets financiers actuels. Il convient de préciser dans les exigences d’application que les effets financiers actuels doivent être déterminés en tenant compte des mesures d’atténuation mises en œuvre (sur une base « nette »).

L’AEMF note également que l’option 2 serait contraire à la nécessité, conformément au mandat confié par la Commission à l’EFRAG, de renforcer plutôt que de compromettre l’interopérabilité avec les normes internationales, notamment, en l’occurrence, les normes ISSB.

L’AEMF reconnaît que la publication des effets financiers anticipés, telle qu’elle est actuellement requise dans les ESRS Set 1 (c’est-à-dire les informations quantitatives), peut poser des difficultés pratiques, notamment pour des enjeux autres que le changement climatique.

La préparation de ces informations pouvant être complexe et impliquer des évaluations spécifiques, l’AEMF souligne que ces informations bénéficient déjà de dispositions transitoires, dont le champ d’application a été étendu par l’acte délégué « Quick-fix » récemment adopté.

Ce délai supplémentaire sert de délai de préparation aux entreprises et l’AEMF estime que, si nécessaire, ces dispositions transitoires pourraient être étendues dans un délai raisonnable à des enjeux autres que le changement climatique.

De l’avis de l’AEMF, cette solution serait plus équilibrée que de prévoir uniquement des informations qualitatives sur les effets financiers.

De plus, plusieurs allègements concernant les coûts et efforts excessifs et l’incertitude de mesure s’appliquent à cette publication.

Enfin, l’AEMF souligne que les informations sur les effets financiers anticipés constituent des informations cruciales, notamment pour les principaux utilisateurs des rapports financiers. C’est également la raison pour laquelle ces informations étaient initialement prévues dans les recommandations du TCFD, dont la première publication remonte à 2017.

Allègement en cas de coûts ou d’efforts excessifs

L’AEMF désapprouve les allègements proposés dans leur version actuelle, car ils sont illimités dans le temps, affectent les activités propres et n’encouragent pas l’amélioration des informations publiées au fil du temps.

Les ESRS devraient favoriser une courbe d’apprentissage, au cours de laquelle l’infrastructure de données est construite et d’autres processus et contrôles internes sont mis en place, sans compromettre la qualité du reporting en matière de durabilité à long terme.

L’AEMF note que l’allègement proposé découragerait les entreprises de mettre en place l’infrastructure de données nécessaire au sein de leurs propres activités, inciterait à la structuration des opportunités et découragerait les entreprises de tout mettre en œuvre pour améliorer leurs informations publiées au fil du temps.

L’AEMF ne soutient donc pas cet allègement proposé, mais souligne l’importance pour l’EFRAG d’identifier des allègements plus ciblés et limités dans le temps afin de garantir que tout manque d’informations n’affecte pas les utilisateurs des états de durabilité pendant une période prolongée.

Le retour complet de l’AEMF est disponible ici : https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2025-10/ESMA32-846262651-5289_ESRS_revision_ESMA_response_to_EFRAG_consultation.pdf