Note d’ESMA sur les déclarations trompeuses et les risques d’écoblanchiment

Le 1er juillet, l’Autorité Européenne des Marchés Financiers, ESMA, a publié des notes thématiques sur les déclarations claires, justes et non trompeuses en matière de durabilité, abordant les risques d’écoblanchiment en faveur des investissements durables.

Ces informations sont précieuses pour toute entreprise rédigeant un rapport de durabilité, qu’il soit conforme aux normes ESRS ou à la norme VSME.

Vous retrouverez ci-dessous un résumé de ces recommandations, traduites en français par nos soins (traduction non-officielle).

Conformément aux travaux menés par l’ESMA sur l’écoblanchiment, qui ont permis d’observer des pratiques positives et négatives, l’objectif est de :

  • expliquer et clarifier les attentes de l’ESMA envers les acteurs du marché lorsqu’ils formulent des déclarations de durabilité ;
  • rappeler aux acteurs du marché leur responsabilité de ne formuler des déclarations que dans la mesure où elles sont claires, justes et non trompeuses.

Les acteurs du marché doivent se familiariser avec les quatre principes ci-dessous relatifs aux déclarations de durabilité afin de garantir que toutes les déclarations sont claires, justes et non trompeuses et ainsi éviter le risque d’écoblanchiment.

Les allégations trompeuses peuvent notamment prendre la forme de déclarations sélectives favorisant les « cerises sur le gâteau », d’exagérations, d’omissions, d’imprécisions, d’incohérences, d’absence de comparaisons ou de seuils significatifs, d’images ou de sons trompeurs, etc.

Les quatre principes à suivre sont, en résumé :

1) Exactitude

Les allégations de durabilité doivent représenter fidèlement et précisément le profil de durabilité de l’entité, sans exagération et en évitant les faussetés.

Les allégations doivent être précises et fondées sur tous les aspects positifs et négatifs pertinents.

Les omissions et les déclarations sélectives doivent être évitées.

Les allégations doivent éviter toute imprécision et toute référence excessive à des informations non pertinentes ou non contraignantes.

2) Accessibilité

Les allégations de durabilité doivent s’appuyer sur des informations faciles d’accès et de consultation par les lecteurs, et présenter un niveau de détail approprié pour être compréhensibles.

Les allégations ne doivent pas être trop simplistes, mais doivent être faciles à comprendre.

3) Justification

Les allégations de durabilité doivent être étayées par un raisonnement, des faits et des processus clairs et crédibles.

La justification doit reposer sur des méthodologies (comparaisons, seuils ou hypothèses sous-jacentes) justes, proportionnées et pertinentes.

Les limites des informations, données et indicateurs utilisés dans une déclaration doivent être rendues publiques.

Les comparaisons doivent clarifier l’objet de la comparaison, la méthode de comparaison et, si possible, comparer des éléments comparables.

4) Actualisation

Les déclarations de durabilité doivent s’appuyer sur des informations actualisées, tout changement important devant être communiqué en temps utile.

L’indication claire de la date et du périmètre de l’analyse peut être utile à cet effet.

Références ESG

ESMA souligne également que l’utilisation de références ESG figurent parmi les déclarations les plus fréquemment utilisées dans les communications destinées aux investisseurs particuliers.

Il s’agit notamment de références à des qualifications, des labels, des notations et des certificats (et elles peuvent être trompeuses à plusieurs égards).

Par exemple, en surestimant l’importance d’un label donné, de l’obtention d’un prix ESG, de la signature d’un cadre volontaire, etc.

Clarifiez si les critères sous-jacents des labels se concentrent uniquement sur la mise en place de processus et/ou s’ils exigent également l’obtention de résultats positifs spécifiques en matière de durabilité.

Soyez transparent sur la gouvernance du processus de l’organisme certificateur, les critères d’éligibilité, la date des différentes versions ou mises à jour et précisez si le label/prix est composé de sous-catégories.

Lorsque vous utilisez un titre attribué par des entités susceptibles de vendre des services payants, clarifiez tout conflit d’intérêts potentiel et tout paiement de frais aux entités attributaires (par exemple, si votre entité était sponsor du prix ESG).

Précisez la période pour laquelle le prix ESG a été attribué et la date de sa réception.

 

Retrouvez ici la note thématique complète de l’ESMA (en anglais), avec les choses à faire et à ne pas faire :

https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2025-07/ESMA36-429234738_-154_Thematic_notes_on_clear__fair___not_misleading_sustainability-related_claims.pdf

 

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État des lieux EFRAG 2025 : informations sur 656 rapports ESRS publiées en 2025

Le rapport « État des lieux EFRAG 2025 », publié hier 23/7, offre des informations précieuses sur 656 états de durabilité aux normes ESRS publiées en 2025.

Ce rapport vise à informer les préparateurs (des rapports), les régulateurs et les autres parties prenantes alors que l’Europe évolue vers un environnement de reporting de durabilité plus transparent et plus responsable.

Il souligne que, si de nombreuses entreprises ont pris des mesures importantes, la cohérence et la comparabilité des rapports sont encore en cours d’évolution.

En d’autres termes, nous continuons d’apprendre et de nous améliorer.

En résumé, voici quelques-uns des principaux enseignements, traduits en français par nos soins (traduction inofficielle) :

La longueur moyenne des états de durabilité est de 115 pages, la médiane est de 100 pages, le plus long compte environ 440 pages et le plus court 25 pages. Seulement 25 % comptent moins de 70 pages.

Les pays du sud de l’UE (par exemple, l’Espagne et l’Italie) ont des états de durabilité plus longs, tandis que les pays nordiques (par exemple, la Suède, la Norvège et le Danemark) ont des états plus courts en moyenne.

Lors de ses échanges avec les préparateurs, le Secrétariat de l’EFRAG a identifié deux facteurs susceptibles d’alimenter cette tendance :

  1. Les habitudes culturelles : les préparateurs ont tendance à s’aligner sur la longueur moyenne de leurs états financiers ; et
  2. Les comparaisons avec leurs pairs : les préparateurs de l’UE du Nord s’alignent sur le style rédactionnel de leurs pairs.

Les informations fournies au niveau des points de données granulaires varient considérablement, par exemple en ce qui concerne le contenu et l’utilisation des tableaux et la clarté de l’étiquetage des points de données.

Des descriptions claires et structurées fournies pour chaque IRO facilitent la compréhension de leur pertinence et de leurs implications.

Presque tous les préparateurs (97 %) impliquent les parties prenantes internes (principalement les employés) dans le cadre de leur DMA, confirmant ainsi le recours aux contributions internes.

Viennent ensuite d’autres parties prenantes principalement liées aux affaires de l’entreprise, telles que les clients (environ 70 %), les fournisseurs (environ 65 %) et les investisseurs (environ 60 %).

L’engagement avec des parties prenantes sociétales plus larges est moins courant.

Trois normes thématiques sont matérielles pour la quasi-totalité des préparateurs : E1 (98 %), S1 (99 %) et G1 (93 %).

Parmi les autres normes thématiques fréquemment citées figurent : E5 (65 %), S2 (63 %) et S4 (68 %).

Certaines sont moins fréquemment citées comme matérielles, comme E3 (33 %) et S3 (30 %).

Une fois encore, les tendances régionales se maintiennent : les pays du sud de l’UE publient davantage de normes thématiques matérielles que leurs homologues nordiques (par exemple, Espagne : 7, France : 7, Italie : 7 contre Norvège : 6, Finlande : 6, Danemark : 6).

55 % des préparateurs déclarent disposer d’un Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (PTC), mais la publication claire de tous les éléments du PTC (conformément au projet d’IG4 de l’EFRAG) n’est pas encore très détaillée et standardisée entre les préparateurs, ce qui entrave la comparabilité.

Seuls quelques préparateurs expliquent en détail les composantes du PTC décrites dans le projet d’IG4, ce qui témoigne d’un écart entre la publication formelle et la publication pertinente.

L’adoption d’un plan de transition pour l’atténuation du changement climatique est plus élevée en Europe du Nord et de l’Ouest (par exemple, Pays-Bas : 73 %, Suède : 69 %, Danemark : 69 %).

Alors qu’environ 70 % des préparateurs s’engagent à limiter le réchauffement climatique à moins de 1,5 °C pour leurs émissions de Scope 1 et 2, seuls environ 40 % d’entre eux étendent cet objectif aux émissions de Scope 3.

60 % des préparateurs ont indiqué que leurs objectifs climatiques avaient été validés par la SBTi (Science-Based Targets Initiative).

Seuls environ 30 % des préparateurs, tous secteurs confondus, communiquent des indicateurs de biodiversité. Parmi ceux-ci, le nombre moyen d’indicateurs publiés est faible (environ 4 indicateurs chacun).

La publication est plus élevée en France (49 %), en Suède (44 %), en Autriche (44 %) et aux Pays-Bas (39 %), tandis qu’une adoption plus faible est observée en Italie (18 %) et en Allemagne (23 %).

S1 : La plupart des préparateurs déclarent offrir des salaires adéquats, mais les informations contextuelles fournies sont limitées. Si la plupart des préparateurs présentent encore leurs politiques de santé et de sécurité séparément de leurs actions et données de performance, certains ont commencé à lier clairement leurs politiques aux actions, aux indicateurs et aux résultats.

S2 : Si de nombreux préparateurs continuent de communiquer de manière exhaustive sur leurs politiques en matière de droits humains concernant leur chaîne de valeur, certains commencent à les opérationnaliser via les actions des fournisseurs, l’intégration d’un onboarding ESG et des mécanismes de grief afin de garantir une surveillance cohérente.

S3 : Les informations sur les communautés affectées témoignent d’un effort croissant pour suivre et communiquer la création de valeur sociale, notamment par le biais d’initiatives axées sur l’impact, liées à des partenariats ou au cœur de métier de l’entreprise.

S4 : Les informations sur l’impact sur les consommateurs reflètent souvent des priorités en matière de réputation, mettant l’accent sur une image de marque axée sur la mission, la confiance des consommateurs ou des thèmes liés au bien-être.

 

Vous pouvez télécharger le rapport complet et accéder au portail de l’EFRAG ici :

https://www.efrag.org/en/news-and-calendar/news/efrag-launches-esrs-statistics-and-report-portal-on-the-2025issued-esrs-sustainability-statements?ct=AAAAAhQFEQFzFAIGABEFZW1haWwGAQgI9BEBZQgI9BECc3QRFjY4ODBlMjdiNzVhNGI3NDE1Nzk5MTARAWwRBTU2OTY1EQFjFAEOAggI9A%253D%253D

 

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ESRS Quick-Fix : Mesures de progressivité pour les entreprises vague 1

Le 11 juillet, la Commission européenne a adopté l’acte délégué « Quick-Fix » avec des ajustements concernant les mesures de progressivité des exigences de publication des normes ESRS Set 1 pour les entreprises de la vague 1 ayant commencé à publier leurs informations ESRS pour l’exercice 2024 et n’étant pas concernées par la directive « Stop-the-clock ».

Ces amendements garantissent que ces entreprises n’auront pas besoin de publier d’informations supplémentaires pour les exercices 2025 et 2026 par rapport à 2024, en attendant l’adoption des ESRS simplifiées et des propositions Omnibus.

Toutes les entreprises de la première vague sont désormais autorisées à omettre les exigences suivantes pour les exercices 2025 et 2026 :

Normes introduites progressivement

    • E4 : Biodiversité et écosystèmes
    • S2 : Travailleurs de la chaîne de valeur
    • S3 : Communautés affectées
    • S4 : Consommateurs et utilisateurs finaux

Points de données introduites progressivement

    • Effets financiers attendus des risques et opportunités→ SBM-3/ E1-9/ E2-6/ E3-5/ E4-6/ E5-6
      • À l’exception des informations prescrites par le paragraphe 40, point b) (E2-6) concernant les dépenses d’exploitation et les dépenses d’investissement encourues au cours de la période de reporting à l’occasion d’incidents majeurs et de dépôt
    • E1-6 : Points de données sur les émissions brutes de GES des scopes 3 et émissions totales de GES
    • S1-7 : Caractéristiques des non-salariés assimilés au personnel de l’entreprise
    • S1-14 : Données sur la santé et la sécurité des travailleurs non-salariés
    • S1-8 : Négociation collective et dialogue social qui concerne ses salariés dans les pays non-membres de l’EEE
    • S1-11 à 13 : Protection sociale, Personnes handicapées, Formation et développement des compétences
    • S1-14 : Données relatives aux cas de maladies professionnelles et au nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès et de maladies professionnelles
    • S1-15 : Équilibre entre vie professionnelle et vie privée

Toutefois, les entreprises de la vague 1 qui utilisent ces mesures de progressivité temporaires pour une norme thématique complète doivent néanmoins communiquer certaines informations résumées sur l’enjeu concerné si elles concluent que l’enjeu en question est matériel, comme l’exige le paragraphe 17 de l’ESRS 2 :

  1. Si une entreprise ou un groupe … décide d’omettre les informations exigées par E4, S1, S2, S3 ou S4 …, elle indique néanmoins si les thèmes de durabilité couverts, respectivement, par E4, S1, S2, S3 et S4 ont été considérés comme matériels à la suite de l’évaluation de la matérialité effectuée par l’entreprise. En outre, si un ou plusieurs de ces thèmes ont été jugés matériels après évaluation, l’entreprise, pour chaque thème important [lire matériel] :
  1. publie la liste des enjeux (c’est-à-dire des thèmes, sous-thèmes ou sous-sous-thèmes) énoncés dans l’AR 16 d’ESRS 1, appendice A, qui s’avèrent matériels après évaluation, et explique succinctement la manière dont son modèle économique et sa stratégie tiennent compte des impacts de l’entreprise liés à ces enjeux. L’entreprise peut identifier l’enjeu au niveau du thème, du sous-thème ou du sous-sous-thème;
  2. décrit brièvement les cibles assorties d’échéances qu’elle s’est fixées pour les enjeux concernés, ainsi que les progrès qu’elle a accomplis dans la réalisation de ces cibles, en précisant si ses cibles en matière de biodiversité et d’écosystèmes reposent sur des preuves scientifiques concluantes;
  3. décrit brièvement ses politiques relatives aux enjeux concernés;
  4. décrit brièvement les actions qu’elle a entreprises pour identifier, surveiller, prévenir, atténuer, corriger ou éliminer les impacts négatifs, réels ou potentiels, liées aux enjeux concernés, et le résultat de ces actions; et
  5. publie les indicateurs pertinents pour les enjeux concernés.

En pratique, cela signifie donc que si votre entreprise a déjà publié des informations sur les normes thématiques E4 et S2-S4, vous pouvez continuer à les publier selon le même format, au lieu de transférer ces informations au paragraphe 17 de l’ESRS 2.

Par ailleurs, la Commission (en collaboration avec l’EFRAG) travaille à une révision plus large des normes ESRS, qui devrait être achevée d’ici l’exercice 2027.

(Attention, le tableau récapitulatif des modifications de la Commission comporte des petites erreurs : pour les normes E4, S2, S3 et S4, il faudrait lire « exercices 2025 et 2026 » et non « exercices 2025 et 2025 ».)

Cet acte entre en vigueur le troisième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’UE et s’applique aux exercices commençant le 1er janvier 2025 ou après cette date. Il est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre.

Sources :

https://finance.ec.europa.eu/publications/commission-adopts-quick-fix-companies-already-conducting-corporate-sustainability-reporting_en

Simplification de l’application de la Taxonomie Verte de l’UE

Le 4 juillet, la Commission européenne a adopté un ensemble de mesures visant à simplifier l’application de la taxonomie verte.

Les modèles de reporting simplifiés pour les entreprises non financières réduiront le nombre de points de données publiés (pour une activité alignée sur la taxonomie) de 78 à 28, soit une réduction de 64 %.

Simplification du modèle de synthèse des indicateurs clés de performance (KPI)

Un modèle statique fusionnera en un seul modèle au lieu de trois les KPI de synthèse présentés selon les règles actuelles dans les rapports « informations par activité », tandis que les modèles « par activité » fournissent des ventilations sectorielles plus détaillées.

Sont supprimés : les informations de synthèse sur les activités non éligibles, les informations par objectif (activités éligibles, activités éligibles mais non conformes, activités transitoires et habilitantes), la publication séparée des points de données pour les DNSH et les garanties minimales pour les activités alignées sur la taxonomie.

Une nouvelle colonne a été introduite afin d’assurer la transparence sur la part non évaluée du dénominateur des KPI respectifs que les entreprises non financières considèrent comme non significatives.

Simplification des informations « par activité »

Pour les activités alignées sur la taxonomie, les modifications introduisent la publication d’une activité par ligne, supprimant la publication :

  • sur des lignes distinctes des parties d’activité alignées sur différents objectifs environnementaux
  • séparée des DNSH et des garanties minimales, ainsi que de toute contribution à plusieurs objectifs environnementaux
  • d’informations explicites pour les activités non alignées (celles-ci peuvent toujours être déduites implicitement des points de données restants).

Suppression de l’Annexe XII

L’intégralité de l’annexe XII, avec les modèles distincts relatifs à la performance et aux expositions aux activités liées au gaz fossile et au nucléaire, sera supprimée.

Les entreprises non financières rendront compte des activités pertinentes dans le modèle « par activité ».

Les entreprises financières rendront compte de ces activités, le cas échéant, sous forme agrégée dans leur modèle standard, ce qui réduira le nombre de cellules publiées de 166 à 4 par KPI.

Introduction d’un seuil de minimis de 10 %

Un seuil de minimis de 10 % permettra aux entreprises déclarantes de concentrer leurs efforts sur l’évaluation de l’éligibilité à la taxonomie et de l’alignement des activités qui représentent une part significative de leurs revenus, CapEx ou OpEx, et sur la manière dont elles contribuent à leurs efforts de transition.

Pour les entreprises non financières, les activités sont considérées comme non significatives si elles représentent moins de 10 % du chiffre d’affaires total, des dépenses d’investissement (CapEx) ou des dépenses opérationnelles (OpEx) de l’entreprise.

En outre, les entreprises non financières sont exemptées de l’évaluation de l’alignement avec la taxonomie pour l’ensemble de leurs dépenses opérationnelles lorsque celles-ci sont considérées comme non significatives pour leur modèle économique.

Autres simplifications

Pour les sociétés financières, les indicateurs clés de performance, comme le ratio d’actifs verts (GAR) des banques, sont simplifiés et elles ont la possibilité de ne pas communiquer les indicateurs clés de performance détaillés de la taxonomie pendant deux ans.

Les critères de « ne pas causer de préjudice significatif » (DNSH) en matière de prévention et de contrôle de la pollution liée à l’utilisation et à la présence de produits chimiques sont simplifiés.

L’Acte Délégué sera transmis au Parlement européen et au Conseil pour examen, et s’appliquera à l’issue de la période d’examen de 4 mois, qui peut être prolongée de 2 mois.

La simplification s’appliquera à compter du 1er janvier 2026 et couvrira l’exercice 2025, avec la possibilité de commencer par l’exercice 2026 si l’entreprise le juge plus pratique.

L’Acte Délégué et le communiqué de presse sont accessibles ici :

https://ec.europa.eu/commission/presscorner/api/files/document/print/en/ip_25_1724/IP_25_1724_EN.pdf

https://finance.ec.europa.eu/document/download/e70bf7cb-31fd-48ef-b03f-b2de9cb56e7f_en?filename=taxonomy-regulation-delegated-act-2025-4568_en.pdf