Aujourd’hui, 19 juin, l’EFRAG a présenté un rapport d’avancement sur la simplification des normes ESRS.
L’EFRAG a souligné son appréciation et sa gratitude pour le niveau élevé d’engagement, un grand nombre de parties prenantes ayant répondu aux consultations, malgré le délai serré imparti, et ayant apporté leur contribution sur les leviers et les défis critiques liés aux points de données. Plus de 16 000 commentaires ont été analysés par l’EFRAG, en plus de 110 heures de dialogue technique impliquant environ 600 entreprises.
Les leviers de simplification suivants ont été identifiés, en résumé :
LEVIER 1 : Simplification de la DMA (analyse de la double matérialité)
Il est crucial de mettre l’accent sur l’objectif de la DMA et de réduire la complexité globale du processus, ainsi que l’ampleur des notations inutiles, afin de favoriser un reporting plus rationalisé, axé sur des informations pertinentes et utiles à la prise de décision.
Des commentaires fréquents font état d’un effort disproportionné par rapport au résultat, et d’une focalisation excessive sur le processus plutôt que sur le résultat et le contexte stratégique de l’entreprise.
Des divergences de pratique ont été observées quant à l’évaluation des impacts négatifs avant ou après les mesures d’atténuation, de prévention et de remédiation, avec des conséquences importantes en termes de comparabilité et de pertinence des informations.
Ces points suivants seront clarifiés :
- La DMA doit normalement partir de l’analyse du modèle économique pour identifier les enjeux pertinents les plus évidents (approche « descendante / top-down »).
- Le niveau de preuve attendu pour étayer les conclusions doit être raisonnable et proportionné, en particulier lorsqu’il est évident qu’un enjeu donné est pertinent pour le secteur, pour les pairs et/ou pour le modèle économique.
- Introduction d’un filtre de matérialité pour tous les points de données, y compris ceux de l’ESRS 2.
- Interaction entre l’identification des impacts, risques et opportunités matériels (« IRO ») et l’évaluation des enjeux et sous-enjeux pertinents.
- Les enjeux listés dans ESRS 1 AR 16 servent de référence et non de liste de contrôle de conformité.
- Lorsqu’un seul sous-enjeu est matériel, l’entreprise doit limiter les informations communiquées à ce sous- enjeu, sans déclencher la communication de tous les points de données de la norme thématique dans son ensemble.
- La définition des impacts et la manière dont les mesures d’atténuation, de prévention et de remédiation sont prises en compte dans l’analyse de la matérialité d’un impact (approche brute ou nette) n’étaient pas claires. La définition d’un impact positif n’était pas non plus claire.
- La possibilité pour l’entreprise d’inclure dans son état de durabilité des informations sur des éléments non matériels (par exemple, à la demande des agences de notation) ; et, le cas échéant, sous quelles conditions.
LEVIER 2 : Introduire de la flexibilité pour éviter les doublons et se concentrer sur l’essentiel
Le sentiment général est que les entreprises ont eu des difficultés à « raconter leur histoire » sur les enjeux de durabilité et à partager leurs points de vue avec leurs parties prenantes, entre autres raisons : les flexibilités déjà présentes dans les normes n’étaient pas clairement énoncées et, de ce fait, mal comprises par les préparateurs et les auditeurs.
La prise en compte des données « pouvant être publiées » pour déterminer la matérialité des informations n’était pas claire, ce qui a conduit à des conclusions divergentes.
La perception du reporting de durabilité comme un exercice de conformité s’est développée, ce qui est regrettable puisque l’ambition de la CSRD est de placer ce reporting sur un pied d’égalité avec le reporting financier (i) en créant un référentiel de données de qualité sur la durabilité et (ii) en fournissant des informations synthétiques.
Les points de flexibilité suivants seront clarifiés :
Possibilité d’insérer un « synthèse / executive summary » au début de l’état de durabilité afin d’offrir une vue synthétique (les enjeux pertinents de l’entreprise, leur lien avec les aspects clés de sa stratégie et de sa gouvernance, sa performance et la trajectoire envisagée par rapport à ces enjeux…).
Possibilité de publier les informations les plus détaillées, telles que des indicateurs détaillés, dans des sections ou des annexes dédiées.
Clarifier qu’il est possible de présenter les informations relatives à la taxonomie de l’UE dans une annexe spécifique.
Possibilité de fournir des informations complémentaires sur les enjeux non matériels dans des sections ou des annexes dédiées.
Décourager la fragmentation et/ou de la répétition d’informations relatives aux mêmes enjeux.
NIVEAU 3 : Relation entre les exigences minimales de publication (MDR) et les spécifications thématiques
Les MDR génériques dans ESRS 2 précisent les données obligatoires détaillées pour les PAT (politiques, actions, cibles). Les normes thématiques précisent également des données obligatoires détaillées pour les PAT pour chaque enjeu.
La combinaison des MDR génériques dans ESRS 2 et de ces spécifications thématiques obligatoires détaillées a été perçue comme une source de doublons et d’ambiguïté.
Des chevauchements similaires existent entre ESRS 2 et les normes thématiques dans les domaines de la gouvernance et de la stratégie, ainsi qu’en ce qui concerne l’exigence de publication IRO 1.
De plus, les points de données narratives sur les PAT dans les normes thématiques sont considérés comme trop détaillés et, de ce fait, pas toujours informatifs.
Ils ont également été perçus comme nécessitant une description détaillée au niveau de l’IRO dans tous les cas.
Les décisions suivantes sont actuellement envisagées :
- Maintenir les MDR transversaux au niveau de la norme ESRS 2, avec des exigences « devra », sous un nombre révisé/réduit de points de données.
- Réduire drastiquement les points de données PAT obligatoires dans les normes thématiques à ceux qui sont strictement essentiels.
- Clarifier que les PAT ne doivent être publiés que « si vous en avez » (c’est-à-dire sans prescription de comportement) et qu’ils concernent des enjeux matériels.
- Les politiques mises en œuvre seraient axées sur les enjeux plutôt que sur les IRO individuels (avec des exceptions lorsque le niveau IRO est adopté pour des raisons managériales).
- Centraliser autour d’un point de données unique la liste des enjeux matériels pour lesquels il n’existe pas de PAT, sans exiger la publication des raisons de leur absence et en offrant la possibilité de fournir un calendrier de mise en œuvre.
- Renforcer la flexibilité et la lisibilité des informations en précisant (i) qu’il ne doit pas y avoir de duplication du contenu des mêmes PAT dans différentes parties de l’état de durabilité, (ii) qu’une politique couvrant différents enjeux ne doit être décrite qu’une seule fois et (iii) que les PAT peuvent être limités à un sous-enjeu sans déclencher de publication au niveau thématique.
- Reproduire la même approche également pour les publications thématiques dans ESRS 2 (Annexe C de l’ESRS 2).
LEVIER 4 : Améliorer la compréhension, la clarté et l’accessibilité des normes
- Réduire significativement la catégorie « information volontaire ».
- Modifier la structure générale des normes, en séparant clairement le contenu obligatoire du contenu facultatif.
- Les paragraphes relatifs aux exigences obligatoires seront placés sous les exigences de publication respectives auxquelles ils appartiennent, tandis que le contenu facultatif sera clairement séparé du premier.
LEVIER 5 : Autres allègements en cours de discussion pour alléger la charge de travail
- Comment communiquer les informations de durabilité en cas d’acquisition ou de cession ?
- L’utilisation de la notion de « coûts et efforts excessifs », avec des allègements similaires à ceux des IFRS S1 et S2.
- Allègement spécifique pour les indicateurs lorsque les données nécessaires ne sont pas disponibles : Une préoccupation récurrente concerne le fait que les préparateurs soient contraints de communiquer des informations non pertinentes lorsque des données fiables ne sont pas disponibles pour le processus d’estimation. La formulation de ces allègements est actuellement en discussion, mais ils pourraient permettre de communiquer sur un périmètre partiel tout en assurant la transparence sur les hypothèses, les limites et les mesures visant à accroître la disponibilité des données au fil du temps.
- Considérer la pertinence des points de données qui découlent directement à d’autres réglementations de l’UE.
- Les informations commercialement sensibles peuvent faire l’objet de débats lors des négociations Omnibus et doivent donc être traitées ultérieurement.
L’EFRAG envisage également d’étendre la possibilité de communiquer des informations qualitatives uniquement sur les effets financiers anticipés – lorsque le niveau d’incertitude d’estimation est si élevé que les informations obtenues ne seraient pas utiles – même après la fin des dispositions transitoires actuelles.
Bien qu’essentielle pour les utilisateurs, cette publication est particulièrement complexe, car elle implique la communication d’informations prospectives et potentiellement sensibles.