Le 1er octobre, l’Autorit\u00e9 europ\u00e9enne des march\u00e9s financiers (AEMF ou ESMA en anglais) a fait un retour sur la consultation de l’EFRAG relatif \u00e0 la proposition de normes ESRS r\u00e9vis\u00e9es.<\/p>\n
Voici quelques points cl\u00e9s sur la position de l’AEMF\u00a0:<\/p>\n
L’AEMF approuve la proposition d’inclusion du principe de pr\u00e9sentation fid\u00e8le et note que l’introduction d’une r\u00e9f\u00e9rence explicite \u00e0 ce principe met l’accent sur le r\u00f4le des caract\u00e9ristiques qualitatives des informations et obligerait les pr\u00e9parateurs \u00e0 \u00e9valuer si les informations fournies dans l\u2019\u00e9tat de durabilit\u00e9 sont globalement appropri\u00e9es pour donner une image fid\u00e8le des IRO mat\u00e9riels li\u00e9s \u00e0 la durabilit\u00e9 de l’entreprise, ainsi que de la mani\u00e8re dont elles sont \u00e9valu\u00e9es et g\u00e9r\u00e9es.<\/p>\n
Du point de vue de la protection des investisseurs, un cadre qui sert mieux les investisseurs et les autres utilisateurs des \u00e9tats de durabilit\u00e9 est pr\u00e9f\u00e9rable \u00e0 un cadre qui n’inclut pas cette caract\u00e9ristique ou, pire encore, laisse planer une ambigu\u00eft\u00e9 quant \u00e0 sa nature.<\/p>\n
Cette \u00e9valuation et les proc\u00e9dures d’assurance associ\u00e9es garantiraient en outre que l\u2019\u00e9tat de durabilit\u00e9 se concentre sur les informations mat\u00e9rielles. D’un point de vue pratique, la m\u00eame approche est courante dans le domaine de l’information financi\u00e8re.<\/p>\n
Le fait que les ESRS Set 1 exigent des entreprises qu’elles se conforment \u00e0 tous les \u00e9l\u00e9ments du principe de pr\u00e9sentation fid\u00e8le sans expliciter ce principe a entra\u00een\u00e9 des divergences et des incertitudes au sein de l’UE quant \u00e0 son application et, en particulier, quant \u00e0 l’assurance des informations qui en r\u00e9sultent.<\/p>\n
L’AEMF s’inqui\u00e8te du fait que, dans plusieurs cas, le projet simplifi\u00e9 propose de modifier l’orientation des informations publi\u00e9es, passant des impacts, risques et opportunit\u00e9s (IRO) aux enjeux de durabilit\u00e9 li\u00e9s \u00e0 ces IRO.<\/p>\n
L’AEMF constate une importante divergence [lors de la premi\u00e8re vague de reporting de 2024] quant au niveau d’information fourni par les entreprises\u00a0: certaines se concentrent sur une liste d\u00e9taill\u00e9e d’IRO dans l\u2019\u00e9tat de durabilit\u00e9, tandis que d’autres restent \u00e0 un niveau d’agr\u00e9gation plus \u00e9lev\u00e9, c’est-\u00e0-dire au niveau th\u00e9matique\/sous-sous-th\u00e9matique ou sur les enjeux de durabilit\u00e9.<\/p>\n
L’AEMF souligne que les informations sur les IRO li\u00e9es \u00e0 la durabilit\u00e9 sont au c\u0153ur de la l\u00e9gislation europ\u00e9enne.<\/p>\n
L’objectif de l\u2019\u00e9tat de durabilit\u00e9 n’est pas de rendre compte d’un enjeu de durabilit\u00e9 li\u00e9 aux IRO mat\u00e9riels, mais plut\u00f4t de fournir des informations mat\u00e9rielles sur les IRO mat\u00e9riels qui concernent diff\u00e9rents domaines th\u00e9matiques. Les enjeux de durabilit\u00e9 ne constituant pas un substitut parfait aux IRO, les ESRS devraient pr\u00e9ciser que toute agr\u00e9gation des IRO ne doit pas obscurcir les informations relatives \u00e0 la gestion des IRO mat\u00e9riels et \u00e0 leurs modalit\u00e9s.<\/p>\n
L’AEMF note que les ESRS devraient pr\u00e9ciser clairement, dans l’ensemble du texte, que, conform\u00e9ment \u00e0 la CSRD, les informations fournies doivent permettre de comprendre les IRO li\u00e9s aux enjeux de durabilit\u00e9 et la mani\u00e8re dont une entreprise les g\u00e8re.<\/p>\n
L’id\u00e9e que les entreprises publient un texte introductif concis afin de fournir aux utilisateurs un r\u00e9sum\u00e9 objectif des principaux aspects pr\u00e9sent\u00e9s<\/u> dans les \u00e9tats de durabilit\u00e9 est tout \u00e0 fait pertinente. Cependant, l’AEMF estime que l’inclusion d’une synth\u00e8se, m\u00eame facultative, n\u00e9cessiterait des orientations afin de garantir que les informations fournies dans cette synth\u00e8se soient \u00e9labor\u00e9es selon une logique coh\u00e9rente entre les entreprises.<\/p>\n
Les ESRS devrait pr\u00e9ciser clairement que l’utilisation d’annexes est principalement pr\u00e9vue pour toute information non mat\u00e9rielle ou pour les informations requises par d’autres lois et r\u00e9glementations.<\/p>\n
Il devrait \u00eatre obligatoire d’inclure une r\u00e9f\u00e9rence aux exigences de publication abord\u00e9es dans le texte de l\u2019\u00e9tat de durabilit\u00e9, et pas seulement dans les tables de contenu\/index.<\/p>\n
Plusieurs options pourraient \u00eatre envisag\u00e9es, par exemple dans le titre, les sous-titres ou le texte m\u00eame des paragraphes.<\/p>\n
Ce niveau de clart\u00e9 permettrait d’atteindre un meilleur \u00e9quilibre entre une structure plus souple et la comparabilit\u00e9\/lisibilit\u00e9 de l\u2019\u00e9tat de durabilit\u00e9.<\/p>\n
L’AEMF estime que l’EFRAG devrait d\u00e9finir clairement un principe fondamental bas\u00e9 sur l’approche brute<\/u> et traiter les \u00e9ventuelles exceptions et les aspects d’application au moyen de lignes directrices sp\u00e9cifiques.<\/p>\n L’EFRAG a men\u00e9 une consultation sur deux options concernant la publication des effets financiers\u00a0:<\/p>\n L’AEMF ne soutient pas l’option\u00a02, qui s’\u00e9carte des exigences de la norme IFRS\u00a0S1 et priverait les investisseurs et autres parties prenantes d’informations mat\u00e9rielles sur la capacit\u00e9 actuelle et future d’une entreprise \u00e0 faire face aux risques li\u00e9s \u00e0 la durabilit\u00e9, avec des implications pour sa strat\u00e9gie et son mod\u00e8le \u00e9conomique, augmentant ainsi l’incertitude pour les investisseurs et le co\u00fbt du capital pour les entreprises.<\/p>\n L’AEMF approuve la premi\u00e8re option visant \u00e0 am\u00e9liorer la publication d’informations sur les effets financiers anticip\u00e9s (c’est-\u00e0-dire la publication d’informations quantitatives, sauf si des conditions sp\u00e9cifiques sont remplies), en raison de l’importance cruciale de ces informations dans la prise de d\u00e9cision des investisseurs.<\/p>\n En outre, l\u2019AEMF recommande d’inclure dans la norme des orientations sur le calcul des effets financiers actuels. Il convient de pr\u00e9ciser dans les exigences d’application que les effets financiers actuels doivent \u00eatre d\u00e9termin\u00e9s en tenant compte des mesures d’att\u00e9nuation mises en \u0153uvre (sur une base \u00ab\u00a0nette\u00a0\u00bb).<\/p>\n L’AEMF note \u00e9galement que l’option 2 serait contraire \u00e0 la n\u00e9cessit\u00e9, conform\u00e9ment au mandat confi\u00e9 par la Commission \u00e0 l’EFRAG, de renforcer plut\u00f4t que de compromettre l’interop\u00e9rabilit\u00e9 avec les normes internationales, notamment, en l’occurrence, les normes ISSB.<\/p>\n L’AEMF reconna\u00eet que la publication des effets financiers anticip\u00e9s, telle qu’elle est actuellement requise dans les ESRS Set 1 (c’est-\u00e0-dire les informations quantitatives), peut poser des difficult\u00e9s pratiques, notamment pour des enjeux autres que le changement climatique.<\/p>\n La pr\u00e9paration de ces informations pouvant \u00eatre complexe et impliquer des \u00e9valuations sp\u00e9cifiques, l’AEMF souligne que ces informations b\u00e9n\u00e9ficient d\u00e9j\u00e0 de dispositions transitoires, dont le champ d’application a \u00e9t\u00e9 \u00e9tendu par l’acte d\u00e9l\u00e9gu\u00e9 \u00ab\u00a0Quick-fix\u00a0\u00bb r\u00e9cemment adopt\u00e9.<\/p>\n Ce d\u00e9lai suppl\u00e9mentaire sert de d\u00e9lai de pr\u00e9paration aux entreprises et l’AEMF estime que, si n\u00e9cessaire, ces dispositions transitoires pourraient \u00eatre \u00e9tendues dans un d\u00e9lai raisonnable \u00e0 des enjeux autres que le changement climatique.<\/p>\n De l’avis de l’AEMF, cette solution serait plus \u00e9quilibr\u00e9e que de pr\u00e9voir uniquement des informations qualitatives sur les effets financiers.<\/p>\n De plus, plusieurs all\u00e8gements concernant les co\u00fbts et efforts excessifs et l’incertitude de mesure s’appliquent \u00e0 cette publication.<\/p>\n Enfin, l’AEMF souligne que les informations sur les effets financiers anticip\u00e9s constituent des informations cruciales, notamment pour les principaux utilisateurs des rapports financiers. C’est \u00e9galement la raison pour laquelle ces informations \u00e9taient initialement pr\u00e9vues dans les recommandations du TCFD, dont la premi\u00e8re publication remonte \u00e0 2017.<\/p>\n L’AEMF d\u00e9sapprouve les all\u00e8gements propos\u00e9s dans leur version actuelle, car ils sont illimit\u00e9s dans le temps, affectent les activit\u00e9s propres et n’encouragent pas l’am\u00e9lioration des informations publi\u00e9es au fil du temps.<\/p>\n Les ESRS devraient favoriser une courbe d’apprentissage, au cours de laquelle l’infrastructure de donn\u00e9es est construite et d’autres processus et contr\u00f4les internes sont mis en place, sans compromettre la qualit\u00e9 du reporting en mati\u00e8re de durabilit\u00e9 \u00e0 long terme.<\/p>\n L’AEMF note que l’all\u00e8gement propos\u00e9 d\u00e9couragerait les entreprises de mettre en place l’infrastructure de donn\u00e9es n\u00e9cessaire au sein de leurs propres activit\u00e9s, inciterait \u00e0 la structuration des opportunit\u00e9s et d\u00e9couragerait les entreprises de tout mettre en \u0153uvre pour am\u00e9liorer leurs informations publi\u00e9es au fil du temps.<\/p>\n L’AEMF ne soutient donc pas cet all\u00e8gement propos\u00e9, mais souligne l’importance pour l’EFRAG d’identifier des all\u00e8gements plus cibl\u00e9s et limit\u00e9s dans le temps afin de garantir que tout manque d’informations n’affecte pas les utilisateurs des \u00e9tats de durabilit\u00e9 pendant une p\u00e9riode prolong\u00e9e.<\/p>\n <\/p>\nEffets financiers des risques et opportunit\u00e9s li\u00e9s \u00e0 la durabilit\u00e9<\/strong><\/h2>\n
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All\u00e8gement en cas de co\u00fbts ou d\u2019efforts excessifs<\/strong><\/h2>\n